Stockholm, 2015-09-22 22:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Paradox Entertainment AB (publ), 556536-8684, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 22 oktober 2015 klockan 13.00, i hotell Scandic Anglais lokaler, Humlegårdsgatan 23, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 oktober 2015, dels anmäla sig och det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig hos Bolaget senast måndagen den 19 oktober 2015 klockan 15.00.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman görs per post till Paradox Entertainment AB, c/o Engevik, Björkuddsvägen 7, 181 64 Lidingö eller via e-post till investor@paradoxent.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, gärna adress och telefonnummer, samt uppgifter om eventuella ställföreträdare, ombud och biträden.
Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före fredagen den 16 oktober 2015, genom sin förvaltares försorg tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att ha rätt att delta i stämman och utöva rösträtt.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 131 396 158 aktier med en röst per aktie.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier samt ändring av bolagsordningen
- Beslut om ändring av bolagets firma och verksamhetsföremål i bolagsordningen
- Beslut om förvärv av Akloma Tinnitus AB genom apportemission samt ändring av bolagsordningen
- Beslut om införande av ett incitamentsprogram
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
- Fastställande av antal ledamöter i styrelse samt val av styrelseledamöter
- Bolagsstämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 7 - Beslut om sammanläggning av Bolagets aktier samt ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 1:50, dvs. för varje fullt 50-tal aktier erhålls en ny aktie. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna av en av huvudaktieägarna, Mikael Wirén (”Garanten”), vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-49) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 50, så kallad avrundning uppåt. Styrelsen föreslås bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen vilken inte får infalla innan det att beslutet om sammanläggningen har registrerats. För att kunna genomföra sammanläggningen föreslås vidare att bolagsordningen ändras på så sätt att § 4 Aktiekapital ändras till att lyda ”Aktiekapitalet utgör lägst 13 000 000 kronor och högst 52 000 000 kronor” och § 5 Aktier ändras till att lyda: ”Antalet aktier ska vara lägst 2 600 000 och högst 10 400 000”.
Punkt 8 - Beslut om ändring av Bolagets firma och verksamhetsföremål i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra Bolagets firma och verksamhetsföremål samt att bolagsordningens § 1 Firma ändras till att ange den nya firman och § 3 ändras till att ange det nya verksamhetsföremålet. Förslag till ny firma och nytt verksamhetsföremål kommer att presenteras senast två veckor före stämman.
Punkt 9 - Beslut om förvärv av Akloma Tinnitus AB genom apportemission samt ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att förvärva Akloma Tinnitus AB genom apportemission varigenom Bolagets aktiekapital föreslås ökas med högst 38 085 870 kr genom utgivande av högst 7 617 174 nya aktier (efter sammanläggning). Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma aktieägarna i ett nybildat holdingbolag (”NYAB”), vilket bildats med ändamål att äga samtliga aktier i Akloma Tinnitus AB, med skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskjutande av respektive tecknares aktier i NYAB. Värdet av samtliga aktier i NYAB beräknas uppgå till 200 000 000 kr (”Apportegendomen”). Värdet på Apportegendomen kan komma att förändras beroende på Bolagets börskurs vid tidpunkten för transaktionens genomförande. Vidare föreslås att bolagsordningen ändras på så sätt att § 4 Aktiekapital ändras till att lyda ”Aktiekapitalet utgör lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor” och § 5 Aktier ändras till att lyda: ”Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000”.
Punkt 10 - Beslut om införande av ett incitamentsprogram
Stämman föreslås fatta beslut om en emission av högst 750 000 teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktat till ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska överlåtas inom ramen för ett incitamentsprogram, se nedan. För teckningsoptionerna ska inget teckningspris erläggas av Dotterbolaget. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för nyteckning av aktier senast den 31 december 2020.
Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner tecknade enligt ovan som följer:
(i) Totalt ska erbjudandet riktas till som mest 20 personer.
(ii) De personer som ska erbjudas att delta ska vara medlemmar i Bolagets styrelse, ledning och särskilda nyckelpersoner.
(iii) Varje erbjudande ska vara förenat med bl.a. villkor om att försålda optioner bara får lösas med maximalt 1/3 per år under tre år. Avslutas vederbörandes anställning, alternativt annat uppdrag i Bolaget, på egen begäran eller på grund av grovt åsidosättande av sina skyldigheter mot Bolaget under programmets löptid, ska Bolaget ha rätt att återköpa eventuella olösta optioner för ursprungligt försäljningspris.
(iv) Maximal utspädning kan bli ca sju procent av totalt antal utestående aktier.
(v) Det pris som ska betalas för teckningsoptionerna ska vara marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
(vi) Teckningskursen för utnyttjande av teckningsoptioner, samt Bolagets kostnader för programmet, kommer att fastställas och presenteras på Bolagets hemsida senast två veckor före bolagsstämman.
(vii) Det ska inte finnas några möjligheter för deltagarna i programmet att förvärva fler teckningsoptioner än de som erbjudits.
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för bolagsstämmans beslut.
Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Stämman föreslås att besluta att styrelsen ska få ett bemyndigande att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 10 %. Emissioner ska kunna ske genom kontantemission, apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor, i syfte att genomföra eller finansiera expansion av verksamheten, lansering av nya produkter och varumärken, och/eller att förvärva hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emissioner ska ske på marknadsmässiga villkor, med den prissättning som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Punkt 12 – Fastställande av antal ledamöter i styrelsen, val av styrelseledamöter samt beslut om arvode åt styrelsens ledamöter
Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsearvode kommer att presenteras senast i samband med bolagsstämman.
Majoritetskrav för beslut
För beslut i enlighet med förslaget i punkterna 7-9 och 11 krävs biträde av aktieägare representerande mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För beslut i enlighet med förslaget i punkt 10 krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Övrigt
Styrelsens fullständiga underlag och förslag till beslut enligt punkterna 7-11 i dagordningen, finns senast från och med den 8 oktober 2015 tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets hemsida, www.paradoxent.com, och kan, utan kostnad för mottagaren, tillställas de aktieägare som anmäler önskemål om detta till Bolaget.
–------------------------------
Stockholm i september 2015
Styrelsen
Om Paradox Entertainment
Paradox Entertainment AB (publ) handlas på NASDAQ OMX-listan First North Premier (PDXE, SE 0000598054 med Gunther & Wikberg Fondkommission som Certified Adviser.
Kontaktuppgifter:
Jim Blomqvist
Styrelseledamot Paradox Enterntaiment AB
Tel: +46 70 819 59 24
E-post: j.blomqvist@telia.com
Carl Molinder
VD Paradox Entertainment AB
Tel: +46 70 717 09 55 eller +1 (310) 904-8310
E-post: cmolinder@paradoxent.com
Torsten Engevik
vVD, Paradox Entertainment AB / Investor Relations
Tel: +46 73 820 25 40
E-post: tengevik@paradoxent.com