Agenda og forløb af ordinær generalforsamling i Blue Vision A/S fredag den 29. april 2016, hos DANDERS & MORE, Frederiksgade 17, 1265 København.
Dagordenen var følgende:
1. Præsentation af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
5. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
a) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.2 (ophør af ihændehaveraktier)
b) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.7 (justering af flagningsregel for storaktionærer)
c) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 4 (bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse mv.)
6. Valg af bestyrelse
7. Valg af revisor
8. Eventuelt
1. Præsentation af dirigent
Advokat Thomas Pitzner-Jørgensen fra DANDERS & MORE Advokatfirma blev præsenteret og valgt som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at kapitalejere repræsenterende 85.144.594 aktier á nominelt DKK 1 og 85.144.594 stemmer svarende til 78,34 % af selskabskapitalen og stemmerne var repræsenteret på generalforsamlingen, samt at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen.
Dirigenten redegjorde for reglerne i selskabsloven om afvikling af generalforsamlinger, herunder reglerne i selskabslovens § 101 om, hvad aktionærerne kunne kræve med hensyn til redegørelse for afstemninger. Ingen aktionærer begærede en fuldstændig redegørelse for afstemningerne på generalforsamlingen.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsesformand Niels Troen aflagde bestyrelsens beretning om det forgangne år. Beretningen blev taget til efterretning.
3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
Den reviderede årsrapport blev fremlagt til godkendelse.
Årets resultat for 2015 udgjorde DKK -3.742.000 mod DKK – 5.930.000 i 2014.
Der var stillet forslag om at meddele decharge til selskabets ledelse for regnskabsåret 2015.
Dirigenten konstaterede at årsrapporten var godkendt og at decharge til ledelsen var godkendt.
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
Forslaget blev ikke sendt til afstemning, da der alene kan disponeres over det negative resultat ved at overføre det til næste regnskabsår.
5. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
Ad punkt 5a ) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.2 (ophør af ihændehaveraktier)
Bestyrelsen havde stillet forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabets aktier udstedes udelukkende som navneaktier.
Bestyrelsen oplyste, at baggrunden for forslaget var, at adgangen til udstedelse af ihændehaveraktier er ophævet ved en ændring af selskabslovens § 48, stk. 2, som trådte i kraft den 1. juli 2015.
Bestyrelsen havde som konsekvens heraf foreslået, at pkt. 3.2 i selskabets vedtægter ændres fra:
”Aktierne er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer.”
til:
”Selskabets aktier udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer.”
Forslaget blev enstemmigt vedtaget og med samtlige stemmer.
Ad punkt 5b ) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.7 (justering af flagningsregel for storaktionærer)
Bestyrelsen havde stillet forslag om at ændre vedtægterne således, at meddelelsespligten for storaktionærer i henhold til vedtægternes pkt. 3.7 bringes i overensstemmelse med Værdipapirhandelslovens § 29, stk. 2, som blev ændret med virkning pr. den 26. november 2015. Bestyrelsen havde som konsekvens heraf stillet forslag om, at pkt. 3.7. i selskabets vedtægter ændres fra:
Aktionærer skal give meddelelse til selskabet om større aktiebesiddelser og ændringer i sådanne besiddelser, jf. selskabsloven § 55. Meddelelsen skal gives hurtigst muligt, jf. værdipapirhandelslovens § 29 og senest to handelsdage efter én af grænserne i selskabslovens § 55 nås eller ikke længere er nået.
til:
Aktionærer skal give meddelelse til Finanstilsynet og selskabet om større aktiebesiddelser eller stemmerettigheder knyttet til sådanne besiddelser og ændringer i sådanne besiddelser, jf. selskabsloven § 55 og Værdipapirhandelslovens § 29. Meddelelsen skal gives straks efter én af grænserne i selskabslovens § 55 eller Værdipapirhandelslovens § 29 nås eller ikke længere er nået.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer.
Ad punkt 5c ) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 4 (bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse mv.)
Bestyrelsen havde stillet forslag om at selskabets vedtægters pkt. 4 i relation til bestyrelsens bemyndigelser til at gennemføre kapitalforhøjelser mv., bl.a. som følge af ændringen af Selskabslovens § 48, stk. 2. Der var således stillet forslag om vedtagelsen af nedenstående nyt punkt 4:
4. Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse m.v.
4.1
A. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
B. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal minimum ske til markedskursen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
C. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 30. april 2020 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 500.000.000 ved udstedelse af nye B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer og skal minimum ske til markedskurs. De nye B-aktier udstedes i en ny selvstændig aktieklasse, som bestyrelsen er bemyndiget til at oprette i forbindelse med kapitalforhøjelsen. B-aktierne skal være ikke-omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Herudover skal B-aktierne have samme ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet som selskabets øvrige aktier. B-aktiernes ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.2 Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 500.000.000 aktier i selskabet. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelser i selskabet i forbindelse med senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af tegningsoptionerne og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.3
A. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 500.000.000 aktier i selskabet. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af de konvertible lån og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
B. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 60.000.000 aktier i selskabet. Udstedte, men ikke udnyttede konvertible lån, som ikke længere kan konverteres, kan genudstedes af bestyrelsen. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes frit af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af de konvertible lån, idet tegning dog aldrig må ske til under kurs 100. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.4 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelserne i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, herunder oprettelse af nye kapitalklasser, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer. Der fremlagdes nye vedtægter, som blev godkendt af generalforsamlingen.
6. Valg til bestyrelsen
Dirigenten oplyste, at den samlede bestyrelse bestående af Niels Troen, Claus Abildstrøm, Gert Mortensen, Christian Stenbjerre og Peer Thomas Borg genopstillede.
Bestyrelsens ledelseshverv blev gennemgået af dirigenten for generalforsamlingen. Bestyrelsens ledelseshverv fremgår af vedlagte bilag 1 til nærværende protokollat.
Samtlige bestyrelsesmedlemmer blev herefter genvalgt enstemmigt og med samtlige stemmer. Bestyrelsen består herefter af:
Niels Troen
Claus Abildstrøm
Gert Mortensen
Christian Stenbjerre
Peer Thomas Borg
Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Niels Troen som formand for bestyrelsen.
7. Valg af revisor
Bestyrelsen havde stillet forslag om genvalg af selskabets revisor KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer.
8. Eventuelt
Der forelå intet til behandling under dette punkt.
-----oo0oo-----
Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten, med fuld ret til videredelegation, til at foretage anmeldelse af de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen, VP Securities A/S, NASDAQ Copenhagen A/S og i den forbindelse at foretage de ændringer herunder rettelser og berigtigelser i de udarbejdede dokumenter, som måtte blive krævet som betingelse for registrering.
Ændringerne forventes gennemført i VP Securities A/S’ systemer den 25. februar 2016 efter daglig opdatering.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent:
____________________
Advokat Thomas Pitzner-Jørgensen
Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til undertegnede på telefon +45 43 33 07 05 eller per e-mail info@bluevision.com.
Med venlig hilsen
Blue Vision A/S
På bestyrelsens vegne
Bestyrelsesformand Niels Troen
BILAG 1 – OVERSIGT OVERLEDELSESHVERV FOR BESTYRELSEN
Niels Troen
ALMAC ApS, direktør
REVIVA CAPITAL, Filial af REVIVA CAPITAL S.A. LUX, Executive Director
A/S 14/6 1995, bestyrelsesmedlem, direktør
BREDEBRO INVEST ApS, bestyrelsesmedlem, direktør
K/S CHARLOTTE ROW, LIVERPOOL, bestyrelsesmedlem
ØRESTAD DEVELOPMENT ApS, direktør
Antal aktier i Blue Vision A/S: 0 stk.
Claus Abildstrøm
FANUM A/S, bestyrelsesmedlem
ALPHA SALES GROUP A/S, bestyrelsesmedlem
KOLIND VENTURE A/S, bestyrelsesmedlem
SAHIBA A/S, bestyrelsesmedlem
KOLIND A/S, bestyrelsesmedlem
SPC HOLDINGS A/S, bestyrelsesmedlem
BLUE ENGLAND ApS, direktør
CAAB CONSULTING ApS, ejer
PII A/S, bestyrelsesmedlem
NDP ApS, bestyrelsesmedlem
DANDERS & MORE ADVOKATFIRMAET I/S, partner
KOLIND INVEST A/S, bestyrelsesmedlem
LLC CONSULT v. CLAUS ABILDSTRØM, fuldt ansvarlig deltager
MARGRETHEHØJPARKEN A/S, bestyrelsesmedlem
CLAUBIAS EJENDOMME ApS, direktør
MAGLEGÅRDS ALLÉ 106 ApS, direktør
Antal aktier i Blue Vision A/S: 0 stk.
Gert Michael Mortensen
VALUE PARTNERS ApS, direktør
Antal aktier i Blue Vision A/S: 0 stk
Christian Gersdorff Stenbjerre
K/S HJØRRING, bestyrelsesmedlem
NEDDIE ApS, direktør
Antal aktier i Blue Vision A/S: Christian Gersdorff Stenbjerrre ejer 100% af selskabet. Neddi ApS, CVR-nr. 25 30 05 72, Vespervej 17, 2900 Hellerup.
Neddi ApS ejer 1.315.140 stk. aktier i Blue Vision A/S.
Peer Thomas Borg
BAKER STREET ApS, direktør
PRIUS ApS, direktør
B&I INVEST ApS, direktør
CASTILLO & CO. ApS, direktør
NECTAR ASSET MANAGEMENT ApS, direktør
NECTAR ASSET MANAGEMENT Ltd (UK), direktør
Antal aktier i Blue Vision A/S: 45.000 stk.