AB Science met à disposition son document de référence et convoque une assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 2016

AB SCIENCE MET A DISPOSITION SON DOCUMENT DE REFERENCE et convoque une assemblée générale extraordinaire le 9 décembre 2016

AB Science S.A. (la « Société » ou « AB Science »), NYSE Euronext - FR0010557264 - AB, société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK) annonce aujourd'hui que son document de référence a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 novembre 2016 (numéro d'enregistrement R. 16-078).

AB Science envisage de solliciter, avant le 31 décembre 2016, le visa de l'AMF sur un prospectus (qui incorporera le document de référence enregistré le 22 novembre 2016). Ce prospectus aura pour objet, le cas échéant, de permettre la cotation d'actions issues de la conversion d'obligations convertibles émises par AB Science, objet de l'assemblée générale du 9 décembre 2016, ainsi que l'admission à la cotation d'actions issues des programmes d'equity line d'AB Science.

Ce document de référence est disponible selon les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Il peut notamment être consulté sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur le site Internet d'AB Science (www.ab-science.com).

AB Science attire l'attention des investisseurs sur la rubrique « Facteurs de risques » figurant au chapitre 4 de son document de référence.

Par ailleurs, AB Science informe ses actionnaires qu'une assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour le 9 décembre 2016 à 16h. Lors de cette assemblée, il sera notamment proposé aux actionnaires d'autoriser la modification des termes et conditions des obligations convertibles ou remboursables en actions émises par AB Science en mai 2013 (les « Obligations Convertibles »).

AB Science a l'obligation légale de reconstituer ses fonds propres avant le 31 décembre 2016. Reconstituer ses fonds propres est également une condition à l'acquisition définitive des actions de préférence gratuites attribuées par le Conseil d'administration le 16 décembre 2015, dont les principales modalités sont rappelées ci-après. L'opération envisagée permettra d'atteindre ces objectifs, avec la conversion des Obligations Convertibles dès le 15 décembre 2016.

Principales modifications proposées aux termes et conditions des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles actuellement en circulation représentent un montant nominal total de EUR 12,4 millions.

Les Obligations Convertibles seraient automatiquement, intégralement et irrévocablement converties, le 15 décembre 2016, en :

• 525.406 actions de préférence dites « Actions de Préférence₂₀₁₆ »;
   
• Des bons de souscription d'actions dits « BSA Nominal » ;
   
• 60.000 bons de souscription d'actions dits « BSA Conversion » ; et
   
• Des bons de souscription d'actions dits « BSA Capitalisé ».

Les porteurs d'Actions de Préférence₂₀₁₆ bénéficieront d'un droit de premier refus sur la souscription par la Société de toute nouvelle dette significative et d'un droit préférentiel sur tout boni de liquidation de la Société (dans la limite de EUR 12,3 millions). Chaque Action de Préférence₂₀₁₆ sera automatiquement convertie en une action ordinaire si, pendant plus de 15 jours consécutifs de bourse, la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris dépasse EUR 28,9. Par ailleurs, chaque Action de Préférence₂₀₁₆ sera également automatiquement convertie en une action ordinaire en cas de cession. Enfin, si, entre le 1^er juin 2020 et le 30 juin 2020, la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris (la « Moyenne Pondérée 2020 ») est inférieure à EUR 23,53, alors les Actions de Préférence₂₀₁₆ seront automatiquement converties le 1^er septembre 2020 en un nombre d'actions ordinaires de la Société égal à la formule [EUR 12,4 millions / Moyenne Pondérée 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que la Moyenne Pondérée 2020 ne pourra être inférieure à EUR 5,0.

Entre le 1^er juillet 2020 et le 31 août 2020, la Société bénéficiera d'une option d'achat de l'intégralité des Actions de Préférence₂₀₁₆ pour un montant de EUR 12,4 millions (soit la valeur nominale des Obligations Convertibles).

A compter de l'exercice 2017 et jusqu'en 2020, au cours de chaque mois de juin et de manière échelonnée, les BSA Nominal permettront de souscrire, à leur valeur nominale, à des actions ordinaires de la Société. Le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises sur exercice des BSA Nominal sera fonction du cours de l'action AB Science lors dudit exercice, sans que le nombre total d'actions à émettre sur exercice des BSA Nominal ne puisse excéder 9.013. Les BSA Nominal ne seront pas cessibles et ne seront plus exerçables en cas de conversion des Actions de Préférence₂₀₁₆ en actions ordinaires.

Chaque BSA Conversion permettra de souscrire, du 1^er janvier 2017 au 1^er janvier 2026, à une action ordinaire de la Société pour un prix de souscription de EUR 10,0. Les BSA Conversion seront librement cessibles.

Les BSA Capitalisés permettront de souscrire, du 1^er au 30 juin 2020, à leur valeur nominale, à un nombre d'actions de la Société égal à la formule [EUR 2,3 millions / moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris au mois de mai 2020]. Par convention et pour les besoins du calcul de cette formule, il est précisé que le cours retenu de l'action de la Société ne pourra être inférieur à  EUR 10,0. Les BSA Capitalisés ne seront pas cessibles et ne seront plus exerçables en cas de conversion des Actions de Préférence₂₀₁₆ en actions ordinaires.

Le nombre potentiel d'actions ordinaires pouvant être émises par suite de la conversion des Actions de Préférence₂₀₁₆ et de l'exercice des BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisés, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

1. Le nombre d'actions nouvelles émises sur conversion des Actions de Préférence₂₀₁₆a été déterminé en prenant en compte le nombre total d'actions ordinaires émises (soit 2.472.553 = EUR 12,4 millions / EUR 5,0) et le nombre d'Actions de Préférence₂₀₁₆déjà émises sur conversion des Obligations Convertibles (soit 525.406), le solde ressortant à 1.947.147 actions nouvelles.

Ainsi, l'opération envisagée permettrait de réduire la dette de la Société d'un montant de EUR 12,4 millions, tout en limitant la dilution à hauteur de 2,2% du capital actuel (sur une hypothèse de cours dépassant le seuil des EUR 29,0). Sur une hypothèse de cours à EUR 5,0, la dilution s'élèverait à 7,3% du capital actuel.

Des informations complémentaires peuvent être obtenues en consultant le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2016, disponible sur le site Internet d'AB Science (www.ab-science.com).

À propos d'AB Science

Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, en santé humaine et animale.

AB Science a développé en propre un portefeuille d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation intracellulaire. La molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire en Europe et aux États-Unis et est développée dans 13 phases 3 chez l'homme, dans le cancer de la prostate métastatique, le cancer du pancréas métastatique, le cancer colorectal métastatique en rechute, le cancer de l'ovaire métastatique en rechute, le GIST 1^ère ligne, le GIST 2^ème ligne, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple en rechute, le lymphome périphérique à cellule T en rechute, l'asthme sévère, la sclérose latérale amyotrophique, la maladie d'Alzheimer et la sclérose en plaques progressive. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).

Plus d'informations sur la Société sur le site Internet : www.ab-science.com

À propos des actions de préférence gratuites

Le Conseil d'administration du 16 décembre 2015, utilisant la délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale extraordinaire d'AB Science en date du 9 décembre 2015 dans le cadre de sa deuxième résolution, a attribué 33.999 actions de préférence gratuites, dont 24.734 attribuées à Alain Moussy, pouvant être converties au total en 3.399.900 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 0,01, représentant 6,35% du capital d'AB Science sur une base diluée prenant en compte l'exercice de l'ensemble des BSA, BCE et BEA et la conversion de l'ensemble des obligations convertibles.

Les actions de préférence gratuites font l'objet d'une période d'acquisition d'un an à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'administration, soit du 16 décembre 2015 au 16 décembre 2016. Puis, les actions de préférence gratuites font l'objet d'une période de conservation de quatre années à compter de la fin de la période d'acquisition, soit du 16 décembre 2016 au 16 décembre 2020. Chaque action de préférence gratuite pourra être convertie en 100 actions gratuites ordinaires pendant une période de conversion de quatre années et un mois démarrant au terme de la période de conservation, soit du 16 décembre 2020 au 16 janvier 2025, dans les conditions détaillées ci-après :

• Les actions de préférence gratuites ne pourront être converties que pendant la période de conversion ;
   
• Durant la période de conversion, chaque bénéficiaire d'actions de préférence gratuites disposera du droit de convertir un nombre d'actions de préférence gratuites en un nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix d'AB Science) qui sera fonction de la réalisation cumulée d'une condition interne (relative au nombre d'actions de préférence gratuites pouvant être converties) et d'une condition de cours (relative au nombre d'actions ordinaires auxquelles chaque action de préférence gratuite donnera droit) telles que définies ci-après.
   
• Le nombre d'actions de préférence gratuites pouvant être converties sera déterminé en tenant compte du critère suivant :
   
  • En cas de succès d'une Phase 3 relative aux indications développées par AB Science hors mastocytose et sclérose latérale amyotrophique, le nombre d'actions de préférence gratuites pouvant être converties en actions ordinaires sera égal à 18.000 ;
     
  • En cas de succès de deux Phases 3 relatives aux indications développées par AB Science hors mastocytose et sclérose latérale amyotrophique, le nombre d'actions de préférence gratuites pouvant être converties en actions ordinaires sera égal à 28.199 ;
     
  • En cas de succès de trois Phases 3 relatives aux indications développées par AB Science hors mastocytose et sclérose latérale amyotrophique, le nombre d'actions de préférence gratuites pouvant être converties en actions ordinaires sera égal à 33.999.

Le critère de succès est défini par la réussite du critère principal de l'étude sur l'analyse intérimaire ou l'analyse finale.

Le ratio de conversion des actions de préférence gratuites en actions ordinaires sera déterminé en fonction du cours de bourse de l'action AB Science :

• si le Cours Final est strictement inférieur au Cours à l'Acquisition augmenté de EUR 5,0, le ratio de conversion sera égal à 0, c'est-à-dire qu'aucune des Actions de Préférence Gratuites qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne ne sera convertible ;
   
• si le Cours Final est strictement égal ou supérieur au Cours à l'Acquisition augmenté de EUR 20,0, le ratio de conversion sera égal à 100, c'est-à-dire que chacune des Actions de Préférence Gratuites qui seraient devenues convertibles en fonction de la réalisation de la Condition Interne sera convertible en 100 actions ordinaires ;
   
• si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours à l'Acquisition augmenté de EUR 5,0 et (ii) une valeur inférieure au Cours à l'Acquisition augmenté de EUR 20,0, le ratio de conversion sera égal à : [(Cours Final - Cours à l'Acquisition - 5) / 15] x 100

Les termes « Cours à l'Acquisition » signifient la moyenne des cours de clôture de l'action AB Science des 20 séances de bourse précédant le 16 décembre 2016 (date d'acquisition). Les termes « Cours Final » signifient la moyenne des cours de clôture de l'action AB Science des 120 séances de bourse précédant la fin de la période de conservation.

Déclarations prospectives - AB Science

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.

Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu'AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d'AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par AB Science auprès de l'AMF, y compris ceux énumérés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence d'AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016, sous le numéro R. 16-078. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

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