LEI: 21380031XTLI9X5MTY9
Solar A/S afholder ordinær generalforsamling fredag den 17. marts 2017 kl. 11.00 på adressen Industrivej Vest 43, 6600 Vejen. Generalforsamlingen transmitteres til navnenoterede aktionærer via video-webcast på www.solar.eu. Dagsorden for generalforsamlingen er:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
3. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport med revideret årsregnskab.
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2016 godkendes.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår dernæst, at der udloddes DKK 88 mio. i udbytte for regnskabsåret 2016, svarende til DKK 12,00 pr. aktie á DKK 100.
5. Forslag fra bestyrelsen:
5.1 Bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte
Bestyrelsen foreslår, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte med indtil DKK 15,00 pr. aktie.
5.2 Bemyndigelse til erhvervelse af egne kapitalandele
Bestyrelsen foreslår endvidere, at selskabets bestyrelse bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne kapitalandele mod vederlag. Bemyndigelsen foreslås givet til erhvervelse af indtil 10% af selskabskapitalen, og således at vederlaget skal ske til den gældende børskurs plus/minus 10%
5.3 Nedsættelse af selskabskapitalen
Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt DKK 17.498.200 ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af selskabets vedtægter § 3.1 og § 3.2.
Bestyrelsen foreslår, at selskabskapitalen nedsættes fra nominelt DKK 792.060.700 til nominelt DKK 774.562.500 ved annullering af nominelt DKK 17.498.200 egne B-aktier, fordelt på 174.982 B-aktier a DKK 100. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af selskabet. Forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at sikre en balanceret kapitalstruktur i selskabet. Selskabet har erhvervet de omhandlede aktier i perioden 23. november 2015 til 30. juni 2016 for samlet DKK 66.069.279, svarende til en gennemsnitspris på DKK 377,58 pr. aktie a DKK 100. Overkursen ved kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 48.571.079, svarende til DKK 277,58 pr. aktie a DKK 100. Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af selskabets aktietilbagekøbsprogram som offentliggjort ved meddelelse nr. 17 2015 den 5. november 2015.
Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede selskabskapital i vedtægterne § 3.1 fra "kr. 792.060.700" til "kr. 774.562.500", og i § 3.2 ændres B-aktier fra "kr. 702.060.700" til "kr. 684.562.500".
Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet, jf. selskabsloven § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til selskabet.
5.4 Bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 1. april 2019 at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange ved nytegning af B-aktier med indtil DKK 70.206.000 med og uden fortegningsret for nuværende aktionærer. Som konsekvens af nedsættelsen af selskabskapitalen ved annullering af egne aktier foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen ændres til DKK 68.456.000, hvilket indebærer ændring af selskabets vedtægter § 9.1, § 9.2 og § 9.4.
6. Forslag til bestyrelsens vederlag
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret i 2017 udgør DKK 175.000.
Formanden for bestyrelsen modtager tredobbelt honorar, mens næstformanden for bestyrelsen og formanden for revisionsudvalget modtager halvanden gange honorar for deres udvidede bestyrelsesopgaver.
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Fonden af 20. December foreslår nyvalg af Louise Knauer og Jesper Dalsgaard samt genvalg af Ulf Gundemark, Jens Peter Toft, Jens Borum og Niels Borum.
Der henvises til vedlagte bilag fra Fonden af 20. December for oplysninger om de foreslåede kandidater.
8. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
9. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.
10. Eventuelt.
Indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, selskabets Årsrapport 2016 med koncernregnskab, dagsordenen samt fuldmagts- og brevstemmeblanket vil fra og med den 22. februar 2017 være tilgængelige på www.solar.eu.
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 5.3 og 5.4 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet.
Til vedtagelse af forslagene af under dagsordenspunkt 5.3 og 5.4 kræves desuden som quorum, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapitals stemmer er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtages forslagene, men uden at quorum er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor beslutningerne kan vedtages med såvel 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, uden hensyn til om quorum er opfyldt.
Deltagelse i generalforsamlingen og ret til at afgive stemme
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren ejer og har registreret i eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog senest fredag den 10. marts 2017 (registreringsdatoen). Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort til generalforsamlingen som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille adgangskort til sig selv samt til en eventuelt medfølgende rådgiver via www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services på tlf.: +45 4358 8891 eller via fax: +45 4358 8867 senest mandag den 13. marts 2017 kl. 23.59.
Solar A/S vil som noget nyt give aktionærerne mulighed for at modtage adgangskort via e-mail. Dette kræver, at din e-mail adresse i forvejen er registreret på Solars InvestorPortal på www.solar.eu. Efter tilmelding vil du modtage et elektronisk adgangskort. Medbring en elektronisk version på din smartphone eller tablet eller i print. Har du glemt at medbringe dit adgangskort, vil du kunne få adgang til generalforsamlingen mod forevisning af legitimation. Du vil få udleveret stemmesedler i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen ved fremvisning af adgangskortet.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer har mulighed for at afgive stemme ved fuldmagt eller stemme skriftligt pr. brev. Fuldmagt eller brevstemme kan afgives elektronisk via Solars InvestorPortal på www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf (begge kræver elektronisk signatur) eller skriftligt ved brug af fysisk fuldmagts- eller brevstemmeblanket, der kan printes fra www.solar.eu. Hvis fuldmagtsblanket eller brevstemmeblanket anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på fax +45 4358 8867. Alternativt kan den udfyldte og underskrevne blanket indscannes og sendes pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 13. marts 2017 kl. 23.59, mens brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 15. marts 2017 kl. 16.00.
Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme men ikke begge dele.
Selskabskapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut
Selskabskapitalen er DKK 792.060.700 fordelt på aktier à DKK 100,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er DKK 90.000.000 A-aktier og DKK 702.060.700 B-aktier. A-aktierne har 10 stemmer for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00, mens B-aktierne har 1 stemme for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00.
Aktionærerne udøver de finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Solar A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen, eller på e-mail investor@solar.dk.
Video-webcast
Som en service til navnenoterede aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i den fysiske generalforsamling, vil hele generalforsamlingen blive simultantolket til engelsk direkte og webcastet via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.solar.eu. Ligeledes vil denne webcast efterfølgende kunne ses på selskabets hjemmeside. Desuden vil navnenoterede aktionærer have mulighed for under generalforsamlingen at indsende skriftlige spørgsmål til Solars Director, Stakeholder Relations, der vil stille spørgsmålene på generalforsamlingen. Spørgsmål vil kunne begrænses, redigeres og eventuelt samles, inden disse stilles mundtligt på generalforsamlingen af Solars Director, Stakeholder Relations. Log-on til InvestorPortalen kræver dels, at dine aktier er navnenoterede, og dels, at du har en digital signatur. Hvis der benyttes et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Hvis du ikke har adgang til NemID, kan du oprette et personligt VP-ID. Vejledning til oprettelse af VP-ID er tilgængelig på www.solar.eu.
Med venlig hilsen
Solar A/S
Jens Borum
Bestyrelsesformand
Kontaktpersoner:
Bestyrelsesformand Jens Borum - tlf. 79 30 00 00
Director, Stakeholder Relations Charlotte Risskov Kræfting - tlf. 40 34 29 08
Bilag: Forslag fra Fonden af 20. December
Fakta om Solar
Solar-koncernen er en førende europæisk sourcing- og servicevirksomhed. Vores kerneforretning centrerer sig om sourcing af produkter, værdiskabende service og optimering af vores kunders forretning.
Som sourcing- og servicevirksomhed fokuserer vi på den enkelte kunde. Vi bestræber os altid på at forstå vores kunders unikke og reelle behov, så vi kan yde en vedkommende, personlig og værdiskabende service og dermed gøre vores kunder til vindere.
Solar-koncernen, der har hovedsæde i Danmark, havde i 2016 en omsætning på ca. 11,1 mia. kroner og beskæftiger omkring 3.000 medarbejdere. Solar er noteret på Nasdaq Copenhagen med kortnavn SOLAR B og har været børsnoteret siden 1953.
Flere oplysninger kan findes på: www.solar.eu.
Ansvarsfraskrivelse
Selskabsmeddelelsen er offentliggjort dags dato på engelsk og dansk via Nasdaq Copenhagen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og danske version er det den engelske version, der er gældende.
