Nyrstar lanceert een aanbod van obligaties en een aankoopbod op converteerbare obligaties die vervallen in 2018

BELANGRIJKE MEDEDELING

De informatie in deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en maakt geen aanspraak op volledigheid. Deze aankondiging is geen, en maakt geen deel uit van een, aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of enige sollicitatie van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op, noch zal er enige verkoop of aankoop zijn van, de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, in enige jurisdictie waarin zulk aanbod, zulke uitnodiging, sollicitatie, verkoop, uitgifte, aankoop of inschrijving onwettig zou zijn onder de effectenwetgeving van enige van zulke jurisdicties. Deze aankondiging is niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke wetgeving. Elke persoon die deze aankondiging leest, dient zich over elke van dergelijke beperkingen te informeren en deze in acht te nemen.

Geen communicatie of informatie in verband met het Obligatieaanbod of het Aankoopbod mag worden verspreid in het publiek in enige jurisdictie waar een registratie of goedkeuring vereist is. Geen stappen zijn genomen of zullen worden genomen in enige jurisdictie waarin zulke stappen vereist zouden zijn. Het aanbod van of inschrijving op de Obligaties of deelname in het Aankoopbod zou onderhevig kunnen zijn aan bepaalde juridische of regulatoire beperkingen in bepaalde jurisdicties. De Emittent aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige schending van enige van zulke restricties door enige persoon.

Deze materialen zijn geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen mogen niet in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht bij ontstentenis van registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. De Emittent heeft geen enkel deel van het Obligatieaanbod in de Verenigde Staten geregistreerd en heeft ook niet de intentie dat te doen, noch heeft zij een publieke aanbieding van Obligaties in de Verenigde Staten gedaan of heeft zij de intentie dat te doen.

Het Aankoopbod wordt uitsluitend gedaan buiten de Verenigde Staten van Amerika aan niet-V.S. personen.

Deze aankondiging is geen prospectus in de betekenis van Richtlijn 2003/71/EC van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003, zoals gewijzigd, met name door Richtlijn 2010/73/EU, en zoals respectievelijk geïmplementeerd in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (de "Prospectusrichtlijn"). Onder geen enkele omstandigheden, is, noch zal, deze aankondiging, een openbaar aanbod of een uitnodiging aan het publiek zijn in verband met enig aanbod tot aankoop van of inschrijving op effecten in enige jurisdictie. Geen actie werd of zal worden ondernomen om een aanbod aan het publiek van de Obligaties te doen die de publicatie van een prospectus vereist in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Bijgevolg mogen de Obligaties enkel worden aangeboden in Lidstaten van de Europese Economische Ruimte:

(a) aan gekwalificeerde investeerders (zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn); of

(b) in elke andere omstandigheid, die de Emittent niet verplicht een prospectus te publiceren zoals voorzien onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn.

De verspreiding van dit persbericht wordt niet gedaan, en werd niet goedgekeurd door, een "bevoegd persoon" in de zin van Artikel 21(1) van de Financial Services and Markets Act 2000.  Bijgevolg is dit persbericht enkel gericht aan personen die (i) zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (ii) professionele investeerders zijn in de betekenis van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), (iii) personen zijn aan wie het wettig mag worden meegedeeld, die vallen binnen Artikel 49(2)(a) tot (d) (vennootschappen met een hoge nettowaarde, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, etc.) van de Order of (iv) personen zijn aan wie dit persbericht anderszins wettig kan worden meegedeeld (alle dergelijke personen samen "Relevante Personen" genoemd). De Obligaties zijn alleen bestemd voor Relevante Personen en geen uitnodiging, aanbod of overeenkomsten om in te schrijven op Obligaties, of om deze aan te kopen of op andere wijze te verwerven of te verkopen, mag worden voorgesteld of gedaan anders dan met Relevante Personen. Elke persoon die geen Relevante Persoon is mag niet handelen op basis van of zich verlaten op dit document of enige bepaling ervan. Dit persbericht is geen prospectus die werd goedgekeurd door de Financial Conduct Authority of enige andere regulatoire autoriteit van het Verenigd Koninkrijk voor de doeleinden van Sectie 85 van de Financial Services and Markets Act 2000.

Deze aankondiging werd niet, en zal niet worden, voorgelegd ter goedkeuring of erkenning aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Het Aankoopbod wordt gedaan onder artikel 6, §3, 3° van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Overnamewet"). Dienvolgens maakt het Aankoopbod geen publieke aanbieding uit zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 1° en artikel 6, §1 van de Overnamewet. Deze aankondiging is uitsluitend gedaan voor doeleinden van het Aankoopbod. Dienvolgens mag de informatie begrepen in deze aankondiging niet worden gebruikt voor enig ander doel of gedaan aan enig ander persoon in België.

Het Aankoopbod wordt niet gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het publiek in de Franse Republiek ("Frankrijk"). Deze aankondiging werd niet, en zal niet worden, verspreid onder het publiek in Frankrijk, en uitsluitend (i) verleners van investeringsdiensten die verband houden met portefeuillebeheer voor rekening van derde partijen (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) en/of (ii) gekwalificeerde investeerders (investisseurs qualifiés), niet-particulieren, die voor eigen rekening handelen, zoals allemaal gedefinieerd in, en overeenkomstig, de artikelen L.411-1, L.411-2 en D.411-1 tot D.411-3 van de Franse Code monétaire et financier, komen in aanmerking om deel te nemen in het Aankoopbod. Deze aankondiging werd niet, en zal niet worden, voorgelegd voor een nihil obstat of goedkeuring door de Autorité des Marchés Financiers.

Deze aankondiging werd niet, en zal niet worden, onderworpen aan de nihil obstat procedures van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") overeenkomstig toepasselijke Italiaanse wet- en regelgeving. Het Aankoopbod wordt gedaan in de Republiek van Italië ("Italië") als een vrijgesteld bod krachtens artikel 101-bis, paragraaf 3-bis van het Wetgevend Besluit nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de "Financiële Dienstenwet") en artikel 35-bis, paragraaf 4 van CONSOB Verordening nr. 11971 van 14 mei 1999, zoals gewijzigd (de "Emittentenverordening") en is dienvolgens enkel bedoeld voor, en enkel gericht tot, gekwalificeerde investeerders (investitori qualificati) (de "Italiaanse Gekwalificeerde Investeerders"), zoals gedefinieerd krachtens artikel 100, paragraaf 1, letter (a) van de Financiële Dienstenwet en artikel 34-ter, paragraaf 1, letter (b) van de Emittentenverordening. Dienvolgens mag het Aankoopbod niet worden gepromoot, noch mogen kopieën of enig document daaraan verwant worden verspreid, verstuurd of anderszins doorgestuurd of verzonden in Italië tenzij aan Italiaanse Gekwalificeerde Investeerders. Houders of beneficiaire eigenaars van de 2018 Converteerbare Obligaties die Italiaanse Gekwalificeerde Investeerders zijn en wonen en/of zich bevinden in Italië kunnen de 2018 Converteerbare Obligaties te koop aanbieden via bevoegde personen (zoals investeringsondernemingen, banken of financiële tussenpersonen die zijn toegelaten om zulke activiteiten uit te oefenen in Italië in overeenstemming met de Financiële Dienstenwet, CONSOB Verordening No. 16190 van 29 oktober 2007, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en Wetgevend Besluit nr. 385 van 1 september 1993, zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en in overeenstemming met alle andere toepasselijke wetten en regels en met enige vereisten opgelegd door CONSOB or enige andere Italiaanse autoriteit.

Deze aankondiging mag niet worden verspreid of rondgedeeld in Nederland, tenzij aan personen of entiteiten die "gekwalificeerde beleggers" zijn zoals gedefinieerd in artikel 1:1 van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht.

In verband met de uitgifte van de Obligaties kan Deutsche Bank AG, London Branch, in de hoedanigheid van stabilisatiemanager of elk persoon die optreedt namens Deutsche Bank AG, London Branch Obligaties over-toewijzen of transacties verrichten met het oog op de ondersteuning van de marktprijs van de Obligaties op een hoger niveau dan wat anders het geval zou kunnen zijn. Er is echter geen garantie dat Deutsche Bank AG, London Branch of enig persoon die optreedt namens Deutsche Bank AG, London Branch, stabilisatiemaatregelen zal ondernemen. Enige stabilisatiemaatregel kan beginnen op of na de datum waarop passende openbaarmaking van de definitieve voorwaarden van het Obligatieaanbod is gebeurd en, indien begonnen, kan worden beëindigd op elk moment, maar het mag niet later eindigen dan 30 kalenderdagen na de datum waarop de uitgevende instelling van de Obligaties de opbrengst van de uitgifte heeft ontvangen en 60 kalenderdagen na de datum van de toewijzing van de Obligaties, al naargelang welke periode het kortst is. De stabilisatiemaatregelen kunnen ofwel over the counter (OTC) ofwel op de Euro MTF Markt van de Luxembourg Stock Exchange plaatsvinden. Elke stabilisatiemaatregel of over-toewijzing moet worden uitgevoerd door Deutsche Bank AG, London Branch of elk persoon die optreedt namens Deutsche Bank AG, London Branch in overeenstemming met alle van toepassing zijnde wetten en regels.