COMMUNIQUE DE PRESSE Thorigné-Fouillard, le 18 avril 2017, 8h00.
Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Thorigné-Fouillard, France - le 18 avril 2017, 8h00 - Kerlink (ALKLK - FR0013156007), spécialiste des réseaux et solutions dédiés à l'Internet des Objets (Internet of Things - IoT), annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant d'environ 18 M€ (hors clause d'extension), au prix de 14 € par action avec une parité de 5 actions nouvelles pour 14 existantes. Le prospectus relatif à cette opération a été visé par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 13 avril 2017 sous le numéro 17-158.
14€ par action
Maintien du droit préférentiel de souscription
Parité de souscription : 5 actions nouvelles pour 14 existantes
Souscription du 21 avril au 5 mai 2017
Décote de 18,13% par rapport au cours du 12 avril 2017
« Depuis notre introduction en Bourse sur Alternext en 2016, notre activité se développe à un rythme qui dépasse nos attentes. L'an passé, notre chiffre d'affaires a progressé de 90% et 2017 se dessine déjà comme une année charnière qui va permettre à notre entreprise de changer de dimension. Nous sommes actuellement engagés dans 70 projets au potentiel de transformation commerciale rapide partout dans le monde. Nous venons d'annoncer, il y a quelques semaines, un contrat majeur avec le Groupe Tata Communications portant sur l'installation en Inde du réseau LoRa TM le plus étendu au monde. Les prochains mois seront également marqués par le déploiement d'une offre en mode « Network As A Service » qui nous permettra de renforcer nos services récurrents et à forte valeur ajoutée. Enfin, nous avons engagé une stratégie offensive en Amérique et en Asie, où les niveaux d'investissements dans l'Internet des Objets nous offrent des perspectives de développement considérables. C'est dans ce contexte d'accélération, que nous faisons aujourd'hui appel au marché avec la volonté d'associer nos actionnaires historiques et d'emporter l'adhésion de nouveaux investisseurs. La réussite de cette opération constituera un atout décisif au service de notre ambition : multiplier par 5 notre chiffre d'affaires d'ici à 2020. », déclare William Gouesbet, Président Directeur Général de Kerlink.
Contexte et objectifs de l'opération
En mai 2016, Kerlink faisait son entrée en Bourse sur le marché Alternext Paris avec l'ambition de s'imposer rapidement aux premiers rangs des spécialistes mondiaux des réseaux dédiés à l'Internet des Objets.
Pour réussir, plusieurs nouveaux équipements aux avantages concurrentiels décisifs ont été lancés avec succès. En moins de dix mois, plus de 20 000 nouvelles stations Kerlink ont ainsi été déployées à travers le monde.
L'autre priorité de Kerlink : l'accélération de la conquête commerciale auprès des opérateurs télécoms. En 2016, le chiffre d'affaires réalisé auprès de cette clientèle engagée dans des projets de déploiement massifs a été multiplié par plus de 7,5 pour dépasser les 5 M€.
Enfin, les efforts ont porté sur la prise de parts de marché à l'International. En 2016, l'activité réalisée hors de France a été multipliée par 2,5 pour s'établir à 25% du chiffre d'affaires de l'exercice.
Ces avancées rapides se sont inscrites dans la croissance globale. Après une année 2015 déjà en progression de plus de 42%, le chiffre d'affaires 2016 a progressé de 90% pour atteindre 14,1 M€.
Pour 2017, la dynamique devrait se confirmer portée par un marché dont le décollage se révèle plus rapide qu'attendu. A l'horizon 2020, ce sont au moins 15 milliards d'objets connectés qui devraient être opérationnels (1) nécessitant le déploiement de milliers de réseaux aux fonctionnalités de pointe en matière de couverture, de robustesse et d'évolutivité.
Dans ce contexte, Kerlink est idéalement positionné. Pionnier du marché, depuis sa création en 2004, la Société a acquis une reconnaissance internationale grâce à sa capacité à apporter des solutions éprouvées sur de grands projets d'équipement à l'échelle internationale. Plus de 70 000 installations Kerlink sont déjà opérationnelles auprès d'une clientèle diversifiée d'opérateurs, d'entreprises et de collectivités.
KERLINK figure également parmi les membres fondateurs de la LoRa AllianceTM qui porte le développement de la technologie LoRaTM à l'échelle internationale. Ce protocole réseau, en phase d'adoption massive, répond au plus près aux exigences des réseaux dédiés aux objets connectés (longue portée, autonomie énergétique, robustesse, etc.). En 2017, la LoRa AllianceTM comptait plus de 450 membres : opérateurs (Orange, Bouygues, SK Telecom, Swisscom, .), équipementiers (CISCO, .) et entreprises (HP, IBM, Semtech, .). Cette position forte au coeur de l'écosystème LoRaTM constitue un solide moteur pour la croissance future.
2017 se dessine ainsi comme une année charnière qui doit permettre à l'entreprise de changer de dimension. Sur le premier trimestre, le chiffre d'affaires affiche déjà une croissance de 144% à plus de 3,8 M€.
Kerlink est aujourd'hui engagé dans 70 nouveaux projets, dont 35 majeurs dans le monde entier. L'exercice s'est d'ailleurs ouvert sur un contrat décisif. En mars 2017, après une phase de tests réussie en 2016, Tata Communications a choisi Kerlink pour l'installation de 10 000 stations en Inde qui permettront d'adresser plus de 400 millions d'habitants.
- Source : Machina Research : 2015
Le choix de Kerlink pour déployer ce qui en sera le réseau LoRaTM le plus étendu au monde, va encore renforcer la reconnaissance de l'entreprise sur son marché et démultiplier son potentiel de développement à travers le monde.
Pour profiter pleinement de ce rayonnement croissant, les investissements vont être renforcés à l'International.
En 2016, l'implantation à Singapour a permis de démultiplier la transformation commerciale sur ce marché à forts investissements IoT. En 2017, une nouvelle étape a été franchie avec la création d'une filiale à Chicago dirigée par Yannick Delibie, cofondateur de Kerlink. Cette prise de position sur le marché nord-américain ouvre de nouvelles perspectives de croissance.
Au cours des prochains mois, la priorité sera également donnée au déploiement d'une nouvelle offre en mode « Network As A Service » favorisant le développement de services à forte valeur ajoutée tout en augmentant la récurrence de ses revenus.
Au regard de ces éléments favorables, Kerlink ambitionne de multiplier par cinq son chiffre d'affaires d'ici à 2020 pour dépasser les 70 M€. Au-delà de la montée en puissance des ventes d'équipements, Kerlink devrait bénéficier de la contribution croissante de ses revenus de services qui devraient fortement progresser au cours des années à venir, une fois les réseaux déployés et opérationnels à l'échelle internationale.
C'est pour accompagner ce développement rapide, que Kerlink lance aujourd'hui une augmentation de capital. Cette opération viendra renforcer les ressources nécessaires pour accompagner la montée en puissance des commandes, le déploiement des nouvelles offres et l'intensification des efforts commerciaux à l'International.
Engagements de souscription des investisseurs
Les engagements de souscription, tant à titre irréductible que réductible, représentent au maximum 78,11% du nombre d'actions nouvelles, soit un montant maximum d'environ 14 millions d'euros.
Principales modalités de l'augmentation de capital
- L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 1 287 620 actions nouvelles au prix unitaire de 14 euros représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 18 026 680 euros.
- En cas d'exercice intégral de la clause d'extension, le montant total de l'émission serait donc porté à 20 730 682 euros, prime d'émission incluse, soit au maximum 1 480 763 actions nouvelles.
- Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 avril et le 5 mai 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 5 mai 2017 à la clôture de la séance de bourse de Paris.
- Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus selon les modalités suivantes :
- Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 5 mai inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
- Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) jusqu'au 5 mai inclus.
- Sur la base du cours de clôture de l'action Kerlink le 12 avril 2017, soit 17,10 euros :
- le prix d'émission des actions nouvelles de 14 euros fait apparaître une décote faciale de 18,13%
- le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 14,03 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
- Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription.
- L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
- L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur 78,11% du montant de l'émission initialement prévue.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 21 avril 2017 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du 5 mai 2017. Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 19 avril 2017 jusqu'au 3 mai 2017 sur le marché Alternext Paris sous le code ISIN FR0013251287. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 5 mai 2017 à la clôture de la séance de bourse.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 16 mai 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0013156007.
Information du public
Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 13 avril 2017 sous le numéro 17-158 est composé du document de référence de Kerlink enregistré le 30 mars 2017 sous le numéro R.17-011, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).
- Mise à disposition du prospectus : des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de KERLINK, 1, rue Jacqueline Auriol - 35235 Thorigné-Fouillard, sur le site Internet de la Société (www.kerlink.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
- Facteurs de risque : les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 4 du document de référence et à la section 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
PARTENAIRES DE L'OPERATION
Information sur l'opération
Investir.kerlink.fr
A propos de Kerlink
Kerlink est un spécialiste des solutions réseaux dédiées à l'Internet des Objets (IoT). Sa vocation est d'offrir à ses clients opérateurs télécoms, entreprises et collectivités des solutions réseaux (équipements, logiciels et services), dédiées à l'Internet des Objets. Au cours des trois dernières années, Kerlink a investi plus de 8 M€ en R&D. En un peu plus de 10 ans, plus de 70 000 installations Kerlink ont déjà été déployées pour plus de 260 clients tels que GrDF, Suez, Saur, Médiamétrie. En 2016, Kerlink a réalisé un chiffre d'affaires de 14,1 M€ dont 25% à l'International. Depuis 2013, Kerlink affiche une croissance annuelle moyenne de plus de 50%. Kerlink est coté sur Alternext Paris depuis mai 2016.
Pour plus d'information, rendez-vous sur www.kerlink.fr et suivez-nous sur Twitter @kerlink_news
Pour les informations sur l'opération : investir.kerlink.fr
| | |
| Benjamin Lehari +33 (0)1 56 88 11 25 blehari@actifin.fr | |
| Press relations / Isabelle Dray +33 (0)1 56 88 11 29 idray@actifin.fr |
Avertissement
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de KERLINK.
Le présent communiqué et le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contiennent des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels KERLINK est présente.
Espace économique européen
L'offre est ouverte au public en France.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
- à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
- à moins de 100, ou si l'État membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou
- dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque État membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. KERLINK n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.
NOTES
Dans la Note d'Opération, et sauf indication contraire, le terme « Kerlink » ou la « Société » désigne la société Kerlink, société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 1, rue Jacqueline Auriol - 35235 Thorigné-Fouillard, immatriculée au Registre de Commerce de Rennes sous le numéro 477 840 441.
Avertissement
Informations prospectives
Le Prospectus contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'aux marchés sur lesquels celle-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents paragraphes du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, les marchés dans lesquels elle évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date de visa sur le Prospectus. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Elle ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société, ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date de visa sur le Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°17-158 en date du 13 avril 2017 de l'AMF
| Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7. Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue. Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ». |
Section A - Introduction et avertissement
A.1
Avertissement au lecteur
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus
Sans objet
Section B - Informations sur l'émetteur
B.1
Dénomination sociale et nom commercial
- Dénomination sociale : Kerlink (la « Société » ou « Kerlink ») ;
- Nom commercial : « Kerlink ».
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine
- Siège social : 1, rue Jacqueline Auriol - 35235 Thorigné-Fouillard.
- Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.
- Droit applicable : Droit français.
- Pays d'origine : France.
B.3
Nature des opérations et Principales activités
Kerlink fournit des produits et des services destinés aux opérateurs d'infrastructures réseaux, dans le domaine des objets connectés.
Avec plus de dix années d'expérience dans la connectivité M2M (produits de tracking de flotte et de compteurs connectés), Kerlink est aujourd'hui l'un des pionniers dans la fourniture d'infrastructures télécom IoT à destination des opérateurs télécom et des opérateurs alternatifs de réseaux publics, et également dans la fourniture de solutions, produits et services IoT à destination des opérateurs de réseaux privés.
La Société adresse le marché des infrastructures et solutions pour l'Internet des Objets connectés sur la base de la technologie LPWAN, c'est-à-dire via des réseaux bas débits (adaptés aux très petits messages) sur de la longue portée et pour des objets qui requièrent très peu de consommation énergétique (objets dits à basse consommation). Elle est positionnée sur plusieurs maillons de la chaîne de valeur de l'IoT qui peuvent être synthétisés en deux segments :
- Un segment connectivité, lié à la fourniture d'équipements d'infrastructures (concentrateurs, passerelles ou base stations), de solutions et de services télécom IoT (plateforme coeur de réseau, logiciels de gestion de la connectivité) à destination d'opérateurs de réseaux publics (opérateurs télécom historiques) et de réseaux privés (opérateurs de services dédiés, collectivités, smart cities) ;
- Un segment objets à forte valeur ajoutée, lié à la fourniture de produits et services dédiés aux applications de smart metering (modules communicants pour les secteurs du gaz, de l'électricité et de l'eau). Kerlink fournit également des produits de tracking de type balise GPS-GPRS aux secteurs transport et logistique, et des produits de type Référence Design (capteurs intégrés) et modules déportés pour des applications relatives aux objets.
Les offres de la Société sont segmentées en deux grandes familles correspondant à des typologies de clients différentes :
- les opérateurs de réseaux télécoms publics de l'IoT (historiques ou alternatifs) qui offrent un service de connectivité horizontale (multi-marchés et multi-applications) ;
- les opérateurs de réseaux privés (entreprises et collectivités) qui opèrent un service vertical, privé, du type gestion d'énergie, d'eau, d'éclairage, des déchets, et de parking, ou encore l'agriculture.
Dans le domaine des end-point (objets connectés), la Société a déployé une offre de Reference Design pour capteurs à destination des fabricants d'objets ne disposant pas de compétences ou de solutions radio LPWAN.
Ainsi que cela était indiqué au chapitre 3.4 de la note d'opération faisant partie du prospectus visé par l'AMF sous le n°16-159 en date du 2 mai 2016, l'augmentation de capital concomitante à l'inscription des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, avait pour objectif de lever les fonds nécessaires à :
- Financer les travaux de recherche et développement (environ 65% des fonds levés), avec notamment l'internalisation de certaines prestations réalisées en externe via le recrutement de nouveaux salariés, et le renforcement de la protection en matière de propriété intellectuelle ;
- Accélérer la conquête commerciale et renforcer la présence de la Société à l'international (environ 35% des fonds levés) par l'embauche d'un business développeur et un responsables marketing, le renforcement des équipes commerciales en France et à l'international, et l'ouverture de filiales en Asie et en Amérique du Nord.
A la date du présent prospectus :
- Environ 4,6 millions d'euros ont été affectés au Financement des travaux de recherche et développement ; et
- Environ 1,9 million d'euros ont été affectés à l'accélération de la conquête commerciale et au renforcement de la présence de la Société à l'international.
B.4
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité
Depuis la fin de l'exercice 2016, les événements suivants sont intervenus :
- La Société a participé à plusieurs salons, a recruté Stéphane DEJEAN en tant que directeur marketing et communication et a poursuivi ses efforts de conquête commerciale, ce qui lui a permis d'engranger de nouveaux prospects.
- La Société a annoncé l'ouverture de sa filiale aux Etats-Unis, elle est dirigée par Yannick DELIBIE fondateur de Kerlink et sera basée à Chicago. Cette décision illustre la volonté de la Société de mener une analyse approfondie des besoins locaux pour concevoir des solutions différenciantes afin de concrétiser les opportunités déjà identifiées.
- Après une phase de test en 2016, la Société a signé le 14 mars 2017 un accord avec l'opérateur télécom indien Tata Communications. Kerlink a été choisi comme fournisseur de stations pour le déploiement de la phase I du réseau IoT de Tata Communications en Inde représentant plus de 10.000 stations.
- Par ailleurs, à la date de visa sur le présent Prospectus, la Société a mis en place avec ses partenaires bancaires des lignes de crédit court terme supplémentaires d'un montant total de 1,6 M€. La Société a par ailleurs mis en place un financement moyen terme pour un total d'1 M€.
- Un Prêt à taux Zéro Innovation d'un montant d'1 M€ a été obtenu auprès de BPI France. La Société a également reçu courant mars un remboursement de TVA pour un montant de 713 K€. Enfin, la Société négocie un préfinancement export d'1,5 M€ avec un partenaire dans le cadre du contrat avec Tata Communications.
B.5
Description du Groupe
A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société détient deux filiales :
- KERLINK SINGAPORE PTE.LTD. est une société de droit singapourien, créée par la Société en novembre 2015. Le capital de KERLINK SINGAPORE PTE. LTD. est intégralement détenu par KERLINK S.A. La société a démarré son activité commerciale sur le deuxième semestre de l'année 2016.
- KERLINK INC. est une société de droit de l'état du Delaware aux Etats-Unis, créée par la Société en janvier 2017. Le capital de KERLINK INC. est intégralement détenu par KERLINK S.A.
B.6
Principaux actionnaires
Actionnariat
Au 13 avril 2017, le capital social de la Société s'élève à 973 442,07 euros, divisé en 3 605 341 actions ordinaires de 0,27 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Ce capital social tient compte de l'exercice de 3.600 BSPCE au cours de l'exercice 2016 et de la création corrélative de 14.400 actions qui n'a pas encore été constatée à la date du Prospectus. Ces constatations, et la modification corrélative des statuts, seront inscrites à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale de la Société.
A la date du Prospectus et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.
Situation à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus :
(1) Dans l'hypothèse où les 18 800 BSPCE seraient exercés, ils conduiraient à la création de 75 200 actions nouvelles qui ne bénéficieraient pas d'un droit de vote double ;
(2) SODERO Gestion, société de gestion du fonds Bretagne Participations.
B.7
Informations financières sélectionnées
Informations financières sélectionnées du bilan (comptes sociaux établis selon référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne) :
| Données auditées | Exercice 2014 | Exercice 2015 | Exercice 2016 | |||||
| en K€ | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |||||
| Total actif | 5 837 | 9 576 | 21 643 | |||||
| Actifs non courants | 2 154 | 3 194 | 5 393 | |||||
| Dont immobilisations incorporelles | 1 568 | 2 233 | 4 028 | |||||
| Dont immobilisations corporelles | 338 | 623 | 919 | |||||
| Dont immobilisations financières et autres immobilisations | 248 | 338 | 445 | |||||
| Actifs courants | 3 683 | 6 383 | 16 250 | |||||
| Dont stocks | 1 138 | 2 381 | 8 197 | |||||
| Dont créances clients et comptes rattachés | 1 267 | 2 892 | 5 665 | |||||
| Dont trésorerie et équivalents de trésorerie | 539 | 3 | 426 | |||||
| Total passif | 5 837 | 9 576 | 21 643 | |||||
| Capitaux propres | 1 090 | 191 | 10 156 | |||||
| Passifs non courants | 1 722 | 1 617 | 1 370 | |||||
| Dont dettes financières à long terme | 1 584 | 1 371 | 1 069 | |||||
| Passifs courants | 3 026 | 7 768 | 10 118 | |||||
| Dont dettes financières à court terme et ORA | 462 | 3 746 | 1 687 | |||||
| Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés | 907 | 2 146 | 5 648 | |||||
Informations financières sélectionnées du compte de résultat (comptes sociaux établis selon référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne) :
| Données auditées | Exercice 2014 | Exercice 2015 | Exercice 2016 | |||
| en K€ | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |||
| Total produits des activités ordinaires | 5 241 | 7 429 | 14 117 | |||
| Dont chiffre d'affaires | 5 241 | 7 429 | 14 117 | |||
| Coût des achats et de la sous-traitance | -2 379 | -3 563 | -8 585 | |||
| Frais des activités service client et gestion de sous-traitants | -515 | -594 | -1 406 | |||
| Frais de recherche et développement | -772 | -850 | -1 053 | |||
| Frais administratifs | -1 023 | -1 938 | -2 389 | |||
| Frais marketing et commerciaux | -734 | -1 096 | -2 101 | |||
| Total résultat opérationnel | -182 | -612 | -1 417 | |||
| EBITDA* | 391 | -77 | -689 | |||
| Résultat courant avant impôt | -224 | -961 | -1 825 | |||
| Résultat net global de la période | -218 | -920 | -1 725 | |||
| Résultat net par action (€) | -0,37 | -1,58 | -0,55 | |||
* Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs. Se référer la note 3.2 de l'annexe aux comptes sociaux établis selon référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, présentés au chapitre 20 du présent document de référence
Informations financières sélectionnées du tableau des flux de trésorerie (comptes sociaux établis selon référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne) :
| Données auditées | Exercice 2014 | Exercice 2015 | Exercice 2016 | |||
| en K€ | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 84 | -1 788 | -5 819 | |||
| Dont capacité d'autofinancement | 220 | 371 | -979 | |||
| Dont variation du BFR | -135 | -2 160 | -4 841 | |||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -890 | -1 490 | -2 831 | |||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 895 | 2 184 | 9 350 | |||
| Incidences des variations des cours des devises | 0 | 0 | 0 | |||
| Variation de trésorerie | 90 | -1 095 | 699 | |||
Niveau d'endettement de la Société:
| Données auditées | Exercice 2014 | Exercice 2015 | Exercice 2016 | |||
| en K€ | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |||
| Dettes financières | 2 046 | 5 117 | 2 756 | |||
| Dont non courantes | 1 584 | 1 371 | 1 069 | |||
| Dont courantes | 462 | 3 746 | 1 687 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 539 | 3 | 426 | |||
| Total endettement net | 1 507 | 5 114 | 2 330 | |||
B.8
Informations pro forma
Sans objet
B.9
Prévision de bénéfice
Sans objet
B.10
Réserves sur les informations financières historiques
Sans objet
B.11
Fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant augmentation de capital en numéraire objet du Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
Section C - Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations
Actions nouvelles offertes
Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
1.287.620 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pouvant être porté à 1.480.763 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles »).
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext Paris, sous le code ISIN FR0013156007.
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions
Dans le cadre de l'Offre, il sera procédé à l'émission de 1.287.620 actions d'une valeur nominale de 0,27 euro chacune, pouvant être porté à 1.480.763 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
La mise en oeuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.
Valeur nominale par action : 0,27 euro
C.4
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit de vote ;
- droit préférentiel de souscription ;
- droit de participation aux bénéfices de la Société ;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Les statuts accordent un droit de vote double aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
C.5
Restrictions à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris, dès leur émission prévue le 16 mai 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013156007).
C.7
Politique en matière de dividendes
Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.
En outre, la Société ne prévoit pas de distribuer de dividendes dans un avenir prévisible compte tenu du stade de développement de la Société.
Section D - Risques
D.1
Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité
Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques exposés ci-après.
Risques liés à l'activité et au marché de la Société
Risques liés à l'interopérabilité : la Société est soumise à des exigences strictes en matière d'interopérabilité des équipements et des solutions, qui se traduit, de manière générale, par la nécessité d'obtenir une certification délivrée par une autorité réglementaire. Si la Société ne parvenait plus à remplir ses exigences d'interopérabilité, cela pourrait nuire de manière significative à ses relations contractuelles avec ses clients et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur ses perspectives de marché et son activité.
Risques liés à l'évolution technologique de la cryptographie : la sécurité des transmissions de données repose notamment sur des systèmes de cryptage par combinaison de clés qui codent et décodent les informations contenues dans les messages adressés entre les supports et les lecteurs, afin de sécuriser les opérations et d'assurer la confidentialité des données. Si la Société n'était plus en mesure de suivre l'évolution de la technologie de cryptage, cela pourrait affecter le degré d'acceptation ou le niveau de demande de ses produits « sans contact », ralentir sa croissance et, par conséquent, affecter le chiffre d'affaires et les bénéfices attendus par la Société.
Risques liés à l'évolution du prix des produits : la Société a recours à des produits nouveaux, tels que les modules de communications radiofréquence, les stations (IoT Base Stations) et les infrastructures coeur de réseau. Les prix de vente projetés de ces produits, ainsi que les tendances de marché, pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d'un prix de vente par exemple en cas d'arrivée d'un nouveau concurrent ayant une politique de prix agressive, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.
Risques liés au processus de fabrication et à la dépendance vis-à-vis des tiers
Risques liés aux fournisseurs et à la sous-traitance : la Société est dépendante, pour la fabrication de ses produits, de la capacité de ses fournisseurs et sous-traitants à respecter les réglementations applicables et les accords qu'elle a conclus avec eux. La suspension ou la perte, par des fournisseurs de la Société ou la fermeture totale ou partielle de leurs installations de fabrication est susceptible de nuire à la réputation de la Société et d'avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière et le résultat opérationnel de la Société.
Risques liés aux distributeurs et intégrateurs : la Société a recours à un certain nombre de distributeurs et intégrateurs dont elle dépend.
Toute défaillance d'un distributeur ou d'un intégrateur, impactant les délais fixés ou le respect de la réglementation, pourrait avoir des effets défavorables sur la diffusion des produits de la Société et son activité globale. De plus, toute rupture fautive des contrats conclus avec ces tiers, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties, pourrait avoir un effet défavorable sur la distribution des produits de la Société, ce qui aurait un impact sur sa situation financière.
Risque de dépendance au marché des composants électroniques et d'obsolescence des produits : la Société est dépendante de l'évolution du prix des composants électroniques et de leur disponibilité sur le marché, qu'elle n'est pas en mesure de garantir. La Société ne peut également pas garantir que les composants électroniques contenus dans ses produits ne connaîtront pas une obsolescence rapide.
Risques liés à l'utilisation de la technologie LoRaTM dans les produits : la Société utilise, dans les produits qu'elle commercialise, des composants électroniques achetés à la société Semtech et embarquant la techonogie LoRaTM, ainsi que des licences concédées par la société Semtech. Dans l'hypothèse où Semtech déciderait de ne plus fournir la Société en composants électroniques et de retirer les licences gratuites concédées à la Société ou ne pas conclure de contrat de licence ultérieur avec la Société, cela aurait un impact significatif sur l'offre de la Société et pourrait donc significativement pénaliser l'activité de la Société.
Risques liés à la résiliation de contrats de licence et de collaboration : la Société licencie sa technologie à des clients et collabore avec des partenaires. Ces relations contractuelles sont encadrées par des contrats pluriannuels. Même si la Société entretient de bonnes relations avec l'ensemble de ses co-contractants, la résiliation de plusieurs de ces contrats pourrait avoir un effet défavorable sur la situation de la Société.
Risques liés à l'organisation de la Société
Risques de dépendance aux hommes-clés : la Société est dépendante de la qualité de ses dirigeants et de son équipe de direction. Elle fait face à une concurrence intense de la part d'autres sociétés pour le recrutement du personnel qualifié. Si elle ne peut pas attirer et retenir du personnel qualifié, sa capacité à mettre en oeuvre sa stratégie pourra être entravée ou retardée.
Risques juridiques
Risques liés à l'émergence d'une ou plusieurs normes qui diminuerait la portée, en termes de technologie et/ou de marché, de l'Internet des Objets : les infrastructures de l'Internet des Objets sont le plus souvent déployées sur des fréquences libres de droits. La Société ne peut garantir l'absence de mise en place future d'une réglementation importante dans l'utilisation des fréquences libres, ainsi que la définition et l'utilisation d'un nouveau standard de l'Internet des Objets. Ces changements pourraient avoir des conséquences défavorables sur les activités et la rentabilité de la Société.
Risques liés à la propriété intellectuelle : l'industrie de l'Internet des Objets est un secteur en croissance qui génère un très grand nombre de brevets. Le risque est élevé que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. Les demandes de brevets ne sont généralement publiées que dix-huit mois après la date de dépôt ou, le cas échéant, la date de priorité, voire dans certains cas, la date de délivrance des brevets. Il en va de même pour les autres droits de propriété intellectuelle de la Société (marques, dessins, modèles, secrets commerciaux, savoir-faire). Tout litige ou revendication contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation.
Risques financiers
Risques sur les besoins de financement : la Société continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement et la commercialisation de ses technologies. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher des sources de financement externes. La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité.
Risques de liquidité : la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Prospectus. Les contrats d'endettement de la Société prévoient toutefois des clauses usuelles en matière d'exigibilité anticipée, notamment en cas de non-paiement d'une échéance. La mise en oeuvre de ces clauses de remboursement anticipé pourrait exposer la Société à un risque de liquidité, étant précisé qu'à ce jour, la Société n'a jamais failli à ses obligations de remboursement d'échéance.
Risques liés au crédit d'impôt recherche : la Société bénéficie du crédit d'impôt recherche, contribuant au financement de ses activités. Ce mécanisme d'incitation fiscale pourrait être remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats.
Risques de marché
Risques de change : la Société n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change, ces risques étant considérés comme non significatifs. Néanmoins, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité et son développement, notamment à l'international, à l'avenir ne la contraignent à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.
D.3
Principaux risques propres aux actions nouvelles
Les principaux risques propres à l'émission des Actions Nouvelles de la Société sont les suivants :
- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
- l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas 75% du montant initial de l'augmentation de capital, l'augmentation de capital serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs étant néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur 78,11% du montant de l'émission initialement prévue. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits ;
- en cas d'exercice de la Clause d'Extension, les actionnaires qui n'auraient pas souscrit à titre réductible verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
- les actionnaires de la Société ne bénéficient pas des garanties associées au marché réglementé ;
- la Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers ;
- la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires ;
- les investisseurs dont la devise de référence n'est pas l'euro pourraient être exposés à un risque de change dans le cadre de leur investissement dans les actions de la Société.
Section E - Offre
E.1
Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission
Le produit brut correspond au produit du nombre d'actions à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.
Produit brut de l'offre
18.026.680 euros (ramené à 13.520.010 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 20.730.682 euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Produit net de l'offre
Environ 16,8 millions d'euros (ramené à environ 12,5 millions d'euros euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à environ 19,2 millions d'euros, prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Les dépenses liées à l'émission à la charge de la Société sont estimées à environ 1,2 million d'euros, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension.
E.2a
Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci
Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital sont destinés à fournir à la Société les moyens nécessaires à l'accélération de son développement.
L'augmentation de capital concomitante a pour objectif de lever les fonds nécessaires :
- à l'accélération du développement commercial dans les zones US/Amérique du Sud (environ 15% des fonds levés) ;
- à l'accélération du développement commercial dans la zone Asie (environ 15% des fonds levés) ;
- à soutenir la très forte dynamique de croissance liée aux prises de nouvelles références (environ 15% des fonds levés) ;
- au démarrage de l'activité NaaS (Network as a Service) et au développement de nouvelles plateformes de services à valeur ajoutée (environ 40% des fonds levés) ; et
- au financement des accords commerciaux futurs et notamment l'accord conclu avec Tata Communications pour le déploiement immédiat du plus important réseau LPWA LoRaWanTM (Low Power Wide Area), en Inde (environ 15% des fonds levés).
En cas de réduction du produit net de l'Offre (limitation de l'opération à 75% étant néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur 78,11% du montant de l'émission initialement prévue), la Société choisirait de ne pas pénaliser la conquête commerciale et le renforcement de sa présence à l'international et réduirait ses investissements en matière de R&D, ralentissant ainsi le développement de nouveaux produits et services.
E.3
Modalités et conditions de l'offre
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre
1.287.620 Actions Nouvelles (pouvant être ramené à 965.715 Actions Nouvelles en cas de limitation de l'opération à 75%) susceptible d'être augmenté de 193.143 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Clause d'extension
En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles d'un maximum de 15 %, soit d'un maximum de 193.143 Actions Nouvelles, au prix de l'Emission (la « Clause d'Extension »). La décision d'exercer la clause d'extension sera prise par le Directeur Général le 12 mai 2017 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l'avis d'Euronext annonçant le résultat de l'Emission. Cette clause d'extension ne sera mise en oeuvre qu'afin de servir des souscriptions de détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant passé un ordre à titre réductible.
Option de Surallocation
Non applicable.
Prix de souscription des Actions Nouvelles
Le prix de souscription est de 14 euros par action, dont 0,27 euro de valeur nominale et 13,73 euros de prime d'émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, faisant apparaître une décote faciale de 18,13%.
Date de jouissance
Jouissance courante au 1er janvier 2017.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
- aux porteurs d'actions existantes, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ;
- aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 14 actions existantes possédées (14 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 5 Actions Nouvelles au prix de 14 euros par action) ; et
- à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Le détachement (avant bourse) des droits préférentiels de souscription sur le marché Alternext Paris interviendra le 19 avril 2017.
Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 19 avril 2017 jusqu'au 3 mai 2017 sur le marché Alternext Paris sous le code ISIN FR0013251287.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
Sur la base du cours de clôture de l'action KERLINK le 12 avril 2017, soit 17,10 euros :
- le prix d'émission des Actions Nouvelles de 14 euros fait apparaître une décote faciale de 18,13%,
- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,815789 euro,
- la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 16,284211 euros,
- le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 14,03% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société et d'investisseurs tiers
FINANCIERE ARBEVEL, actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 4.003.524 euros dont 2.001.762 euros à titre irréductible et 2.001.762 euros à titre réductible.
AMIRAL GESTION, actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 1.600.000 euros dont 700.000 euros à titre irréductible et 900.000 euros à titre réductible.
DORVAL ASSET MANAGEMENT, actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 2.818.235 euros dont 318.255 euros à titre irréductible et 2.489.980 euros à titre réductible.
ODDO MERITEN ASSET MANAGEMENT, non encore actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 2.200.000 d'euros.
INOCAP Gestion, actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 1.350.000 euros dont 188.454 euros à titre irréductible et 1.161.546 euros à titre réductible.
Natixis AM, actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 658.995 euros à titre irréductible.
Rothschild & Cie Gestion, non encore actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 750.000 euros.
UBS, non encore actionnaire de la Société, s'est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 700.000 euros.
Les engagements de souscription, tant à titre irréductible que réductible, représentent donc au total 78,11% du nombre d'Actions Nouvelles, soit un montant maximum de 14.080.754 euros.
La SARL ARVALLON à l'intention de souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant égal au produit de la cession de ses droits préférentiels de souscription.
CM-CIC Innovation a indiqué son intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de 500.000 euros. La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative à la Société entre les différents actionnaires et investisseurs.
Contrat de garantie
L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas 75% de l'augmentation de capital, l'augmentation de capital serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs. Il est néanmoins précisé que les engagements de souscription reçus portent sur 78,11% du montant de l'émission initialement prévue.
Calendrier indicatif de l'offre
11 avril 2017
- Envoi par lettre recommandée d'un avis relatif à la suspension de la faculté d'exercice des BSPCE
12 avril 2017
- Réunion du conseil d'administration décidant l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et fixant définitivement le prix de l'émission.
13 avril 2017
- Visa de l'AMF sur le Prospectus.
18 avril 2017
- Diffusion d'un communiqué de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
- Publication du Prospectus sur les sites internet de la Société et de l'AMF et mise à disposition du prospectus chez la Société et le Chef de File et Teneur de Livre.
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
19 avril 2017
- Détachement (avant bourse) et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché Alternext Paris.
- Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSPCE.
21 avril 2017
- Ouverture de la période de souscription.
3 mai 2017
- Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
5 mai 2017
- Fin de la période d'exercice des droits préférentiels de souscription.
- Clôture de la période de souscription.
12 mai 2017
- Décision du Directeur Général aux fins d'arrêter les modalités définitives de l'Opération (exercice de la Clause d'Extension).
- Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
16 mai 2017
- Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison.
- Début des négociations des Actions Nouvelles de la Société sur le marché Alternext Paris.
17 mai 2017
- Reprise de la faculté d'exercice des BSPCE.
Pays dans lesquels l'offre au public sera ouverte
L'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 19 avril 2017 et le 3 mai 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 5 mai 2017 à la clôture de la séance de bourse.
Suspension de la faculté d'exercice des droits à attribution d'actions attachés aux BSPCE
La faculté d'exercice du droit à attribution d'actions attaché aux BSPCE, sera suspendue à compter du 21 avril 2017 (00h00, heure de Paris) et ce jusqu'à la date de règlement-livraison incluses des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 21 avril 2017 (00h00, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission des BSPCE.
Intermédiaires financiers
- Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 5 mai inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
- Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) jusqu'au 5 mai inclus.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Chef de file et Teneur de Livre
MidCap Partners
96 Boulevard Haussmann
75008 Paris
Clause d'Extension
En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 193.143 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension »).
Stabilisation
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n'est envisagée.
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
E.4
Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission /
l'offre
Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçus ou pourront recevoir une rémunération.
E.5
Nom de la Société émettrice et conventions de blocage
Nom de la société émettrice : Kerlink
En application de l'article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.
Au 31 décembre 2016, la Société détenait 103.116 actions propres. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du droit seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Engagement d'abstention :
La Société prendra un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Prospectus.
Engagements de conservation:
La SARL ARVALLON, Monsieur William GOUESBET, Monsieur Yannick DELIBIE ainsi que les fonds d'investissements Bretagne Participations (représenté par sa société de gestion SODERO Gestion), Octave II et Octave III se sont engagés, pendant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 100% de leurs actions détenues au jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles (mais non celles éventuellement souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital ou acquises après l'augmentation de capital), sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.
CM-CIC Innovation s'est engagée, pendant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 489.544 de leurs 720.690 actions (soit 67,93% de leurs actions) détenues au jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles (mais non celles éventuellement souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital ou acquises après l'augmentation de capital), sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.
Monsieur Jean-Christophe CAQUET, Monsieur Stéphane TRICOT et Monsieur Philippe CRIBIER (salariés de la Société détenant chacun 80.800 actions, soit 2,24% du capital et présentés parmi les actionnaires principaux dans l'ensemble « Management et salariés » à la section B.6) se sont engagés, pendant 90 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 100% de leurs actions détenues au jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles (mais non celles éventuellement souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital ou acquises après l'augmentation de capital) et pendant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 50% de leurs actions détenues au jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles (mais non celles éventuellement souscrites dans le cadre de l'augmentation de capital ou acquises après l'augmentation de capital), sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.
E.6
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre
Impact de l'émission d'Actions Nouvelles sur les capitaux propres de la Société
Sur la base des capitaux propres au 28 février 2017 et du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'offre, s'établiraient comme suit en prenant comme hypothèses :
- l'émission de 1.287.620 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'offre à 100% et hors exercice de la Clause d'Extension,
- l'émission d'un nombre maximum de 1.480.763 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'offre à 100% et en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension, et
- l'imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers à la charge de la Société sur la prime d'émission.
| Quote-part des capitaux propres (en euros) | |||
| Base non diluée | Base diluée(1) | ||
| Avant émission des Actions Nouvelles | 2,83€ | 2,81€ | |
| Après émission de 1.287.620 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d'Extension | 5,52€ | 5,47€ | |
| Après émission d'un nombre maximum de 1.480.763 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension | 5,78€ | 5,73€ | |
(1) En cas d'exercice de la totalité des 18 800 BSPCE existant au 13 avril 2017 pouvant donner lieu à l'émission d'un maximum de 75 200 actions.
Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'Actions Nouvelles
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, l'effet dilutif de l'émission pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit en prenant comme hypothèses :
- l'émission 1.287.620 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'offre à 100% et hors exercice de la Clause d'Extension,
- l'émission d'un nombre maximum de 1.480.763 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'offre à 100% et en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension, et
- l'imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers à la charge de la Société sur la prime d'émission.
| | Participation de l'actionnaire en % | |
| Base non diluée | Base diluée(1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00% | 0,98% |
| Après émission de 1.287.620 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d'Extension | 0,74% | 0,73% |
| Après émission d'un nombre maximum de 1.480.763 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension | 0,71% | 0,70% |
- En cas d'exercice de la totalité des 18 800 BSPCE existant au 13 avril 2017 pouvant donner lieu à l'émission d'un maximum de 75 200 actions.
L'incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote est présentée dans les tableaux ci-dessous qui tiennent compte de l'instauration d'un droit de vote double pour toute action détenue sous forme nominative pendant au moins deux ans.
Incidence sur la répartition du capital
| Avant émission des Actions Nouvelles | Après émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) | Après émission des Actions Nouvelles et exercice en totalité de la Clause d'Extension | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre d'actions | % du capital | Nombre d'actions | % du capital |
| SARL ARVALLON | 320.800 | 8,90% | 320.800 | 6,56% | 320.800 | 6,31% |
| Dirigeants | 395.200 | 10,96% | 395.200 | 8,08% | 395.200 | 7,77% |
| Management et salariés | 242.400 | 6,72% | 242.400 | 4,95% | 242.400 | 4,77% |
| SODERO Gestion (1) | 47.939 | 1,33% | 47.939 | 0,98% | 47.939 | 0,94% |
| Octave II et Octave III | 51.294 | 1,42% | 51.294 | 1,05% | 51.294 | 1,01% |
| CM-CIC Capital Innovation | 720.690 | 19,99% | 756.404 | 15,46% | 756.404 | 14,87% |
| Flottant | 1.827.018 | 50,68% | 3.078.924 | 62,93% | 3.272.067 | 64,33% |
| Total | 3.605.341 | 100% | 4.892.961 | 100% | 5.086.104 | 100% |
(1) SODERO Gestion, société de gestion du fonds Bretagne Participations.
Incidence sur la répartition des droits de vote
| Avant émission des Actions Nouvelles | Après émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension) | Après émission des Actions Nouvelles et exercice en totalité de la Clause d'Extension | ||||
| Actionnaires | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| SARL ARVALLON | 641.600 | 12,39% | 641.600 | 9,92% | 641.600 | 9,63% |
| Dirigeants | 790.400 | 15,26% | 790.400 | 12,22% | 790.400 | 11,87% |
| Management et salariés | 484.800 | 9,36% | 484.800 | 7,50% | 484.800 | 7,28% |
| SODERO Gestion (1) | 47.939 | 0,93% | 47.939 | 0,74% | 47.939 | 0,72% |
| Octave II et Octave III | 97.794 | 1,89% | 97.794 | 1,51% | 97.794 | 1,47% |
| CM-CIC Capital Innovation | 1.128.899 | 21,79% | 1.164.613 | 18,01% | 1.164.613 | 17,48% |
| Flottant | 1.988.618 | 38,39% | 3.240.524 | 50,10% | 3.433.667 | 51,55% |
| Total | 5.180.050 | 100% | 6.467.670 | 100% | 6.660.813 | 100% |
(1) SODERO Gestion, société de gestion du fonds Bretagne Participations.
E.7
Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur
Sans objet.
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/b8bc401b-2c39-4d43-a943-069a6efc2d3e
