CGG : Point d'avancement sur la restructuration

Point d'avancement sur la restructuration

Paris, France - 12 mai 2017

Le 3 mars 2017, CGG S.A ("CGG" ou la "Société") a entamé un processus de restructuration financière dans le but de réduire de manière drastique la dette et son coût en numéraire pour les aligner sur sa génération de trésorerie. Afin de faciliter ces discussions relatives à sa restructuration menées sous l'égide d'un mandataire ad hoc CGG a conclu des accords de confidentialité et initié des discussions avec (i) certains membres du comité ad hoc représentant la majorité du montant en principal de la dette sécurisée (le "Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés"), (ii) les membres du comité ad hoc représentant environ 40 % du montant en principal des Senior Notes (le "Comité ad hoc des Senior Notes"), (iii) le représentant des masses des porteurs d'OCEANEs (qui détient également environ 8,9 % des OCEANEs venant à échéance en 2019 et environ 10,0% des OCEANESs venant à échéance en 2020), (iv) DNCA, actionnaire représentant environ 7,9 % du capital et environ 7,7 % des droits de vote de CGG, ainsi que environ 19,1 % du montant en principal des Senior Notes venant à échéance en 2020 et environ 20,7 % des OCEANEs venant à échéance en 2020 et (v) deux autres actionnaires significatifs, Bpifrance Participations représentant environ 9,4 % du capital et environ 10,8 % des droits de vote de CGG, et AMS Energie représentant environ 8,3 % du capital et environ 8,1 % des droits de vote de CGG (collectivement les "Parties Prenantes").

Conformément aux accords de confidentialité, CGG doit rendre public, au plus tard le 12 mai 2017, l'état d'avancement à cette date des négociations relatives à sa restructuration financière et certaines informations auparavant confidentielles, parmi lesquelles certains objectifs financiers ainsi que des informations complémentaires sur ses segments d'activités.

La présentation ci-jointe, intitulée « Présentation du plan d'affaires et proposition de restructuration financière » et qui est disponible dans la rubrique « relations investisseurs » du site internet de la Société, résume l'état d'avancement des négociations et les informations auparavant confidentielles susvisées (cf. pages 7  à 17) en particulier certaines informations relatives au plan d'affaires 2017-2019. Elle est diffusée conformément aux obligations de la Société au titre des accords de confidentialité et afin de satisfaire à ses obligations de communication au marché de l'ensemble des informations privilégiées échangées avec les Parties Prenantes au cours des discussions.

Perspectives du plan d'affaires 2017-2019

A la lumière des hypothèses d'environnement de marché retenues pour le plan d'affaires 2017-2019 et de la performance industrielle et financière de la Société, CGG a proposé le 3 mars 2017, date à laquelle la Société a publié ses résultats du quatrième trimestre 2016, une trajectoire de restructuration financière consistant principalement en une conversion intégrale de la dette non-sécurisée en actions ainsi que l'extension des échéances de la dette sécurisée.

 Etat d'avancement des négociations

CGG et les Parties Prenantes ont eu de très nombreuses discussions au cours de plusieurs semaines afin de trouver un accord sur les termes d'un plan de restructuration financière répondant à ses contraintes de bilan.

À ce jour, les positions des différentes Parties Prenantes n'ont pas convergé vers une proposition recueillant l'accord de toutes les parties. Toutefois, les dernières positions présentées par les différentes Parties Prenantes, qui sont détaillées dans la présentation ci-jointe, répondent aux objectifs de la Société de conversion totale en capital de la dette non-sécurisée existante, d'extension des échéances de la dette sécurisée et de flexibilité financière, grâce notamment à l'apport de nouvelles liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d'activité.

La négociation a porté principalement sur la question du partage de valeur entre les Parties Prenantes, dans la mesure où une restructuration amiable en France impliquant la conversion de la dette en capital nécessite l'approbation des créanciers concernés et de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, indépendamment de l'ordre de subordination juridique dans la structure du capital.

En tout état de cause, tout plan de restructuration nécessitant la capitalisation totale d'environ 2.0 milliards de dollars US (incluant les intérêts courus) de high yield bonds (Senior Notes) et d'OCEANEs entraînera une dilution significative pour les actionnaires et/ou les autres investisseurs dans la structure du capital de la Société.

La Société a formulé une proposition de restructuration conforme à son intérêt social et qui préserve l'intégrité du Groupe et fournit un cadre pérenne pour ses activités, ses salariés et ses clients. En outre, cette proposition offre aux actionnaires actuels l'opportunité de participer au redressement de la Société. Cette proposition est soutenue par DNCA (en qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, d'obligataire et de porteur d'OCEANEs de la Société) et le Comité de Coordination des Prêteurs Sécurisés. Cette proposition n'est pas soutenue par les autres Parties Prenantes dont les propositions figurent en pages 20 à 29 et 47 à 56 de la présentation ci-jointe.

Ainsi, sur la base de la proposition de la Société (détaillée en annexe au présent communiqué), le pourcentage de détention des actionnaires existants (cf. pages 39 et 41 de la présentation ci-jointe) serait :

      -     après conversion en capital de la totalité des Senior Notes et des OCEANES (la "Conversion de la Dette Unsecured"), de 4,9% avant exercice des BSA à $4 et de 10,3% en cas d'exercice de ces BSA ;
      -     après Conversion de la Dette Unsecured, augmentation de capital sous forme d'ABSA avec droits préférentiels de souscription (DPS) et apport de liquidités sous forme de Senior Notes couplé à des bons de souscription à prix minime, de 10,4% avant exercice des BSA à $4 et à $5 ; de 14,3% après exercice des BSA à $4 et avant exercice des BSA à $5, et de 19,4% après exercice des BSA à $4 et à $5 ;
      -     de 3,9% du capital en l'absence de participation à l'augmentation de capital sous forme d'ABSA et d'exercice des BSA à $4, et après augmentation de capital sous forme d'ABSA et d'émission des BSA à prix de souscription minime couplé à l'apport de liquidités sous forme de Senior Notes. En outre, les actionnaires percevraient le produit de la cession des BSA à $4 et des DPS liés à l'augmentation de capital sous forme d'ABSA.

La Société poursuivra la négociation des termes d'un accord global de restructuration avec les Parties Prenantes qui réponde aux objectifs clés fixés par la Société, et s'efforcera d'obtenir le soutien de tous leurs différents groupes, sans qu'il n'y ait d'assurance possible en la matière.

Une échéance d'intérêts d'environ 12,4 millions de dollars US est due par CGG le 15 mai 2017 au titre des Senior Notes portant intérêt à un taux de 5,875% à échéance 2020 (les "Notes 2020"). La Société dispose de la trésorerie nécessaire pour procéder à ce paiement. Toutefois, CGG a décidé de ne pas procéder ainsi et d'utiliser le délai de grâce de 30 jours durant lequel elle peut suspendre le droit de payer l'échéance d'intérêts due aux porteurs de Notes 2020, dans le respect des termes du contrat d'emprunt obligataire (indenture) des Notes 2020. Le non-paiement de l'échéance d'intérêts à l'expiration du délai de grâce de 30 jours constituerait un "cas de défaut" au titre dudit contrat d'emprunt obligataire. CGG estime qu'elle dispose de la trésorerie suffisante pour continuer à respecter ses obligations pendant le délai de grâce.

CGG envisagera d'engager rapidement l'ouverture de procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays. Ces procédures, supervisées par un tribunal, préservent la liquidité de la société et la valeur de ses activités et, comme de nombreuses sociétés l'ont démontré, peuvent être une solution efficace de parvenir à une restructuration importante de la dette avec un impact réduit sur l'activité.

Parallèlement à notre processus de restructuration financière, nous restons concentrés pour maintenir la qualité de notre offre intégrée et un niveau élevé de services à nos clients.

 Jean-Georges Malcor, Directeur Général de CGG, a déclaré : « Les discussions ont été complexes en raison des efforts importants demandés à toutes les parties prenantes. La proposition que nous avons formulée est dans l'intérêt social de la Société. Elle préserve l'intégrité du Groupe et fournit un cadre pérenne pour les activités, les salariés et les clients de la Société. Cette proposition de restructuration repose sur un désendettement important avec une dette brute d'environ 3 milliards de dollars US réduite à environ 1 milliard de dollars US par conversion en actions et offre à la Société la flexibilité financière nécessaire pour prendre en compte les différents scénarios de redressement. Les actionnaires ont la possibilité de participer de manière significative au redressement de la Société après restructuration, par le biais de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et des deux types de bons de souscription qui leurs sont réservés. Cette proposition est soutenue par plusieurs des Parties Prenantes clés. Nous cherchons à obtenir le soutien d'autres Parties Prenantes à cette proposition exhaustive.»

La cotation des actions et OCEANEs CGG (Actions Code ISIN : FR 0013181864, OCEANEs 2019 Code ISIN : FR 0011357664, OCEANEs 2020 Code ISIN : FR 0012739548) sera suspendue par Euronext jusqu'au 12 mai 2017, à 15h30.

Figure ci-joint le document intitulé Présentation du plan d'affaires et proposition de restructuration financière, qui forme partie intégrante du présent communiqué.

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de  la chaine de valeur  de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5 600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

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