Lund, 30 juni 2017 – Vid gårdagens årsstämma i Anoto Group AB (publ) fattades följande huvudsakliga beslut.
Resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen samt beslutade i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag att ingen utdelning lämnas samt att fritt eget kapital i moderbolaget skulle balanseras i ny räkning. Stämman beviljade vidare styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet.
Val av styrelse och revisor samt arvode till styrelse och revisor
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma om omval av Jörgen Durban och Joonhee Won samt nyval av Jeff Weedman, Perry Ha, Mariel Clemensen och DongYi Lee. Jörgen Durban omvaldes som styrelsens ordförande.
För tiden intill slutet av årsstämman 2021 valdes det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor i bolaget. Grant Thornton Sweden AB har informerat om att bolaget kommer att utse den auktoriserade revisorn Mats Pålsson till huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att ett styrelsearvode om sammanlagt 2 100 000 kronor, varav 900 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Det beslutades att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkända fakturor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 555 000 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 20,0 procent av aktiekapital och röster, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.
Incitamentsprogram för ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägarna SMark Co. Limiteds och Nerthus Investments Limiteds förslag att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare som är anställda i koncernen enligt vad som framgår nedan. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna utan kostnad kommer att tilldelas personaloptioner. Optioner som tilldelats kan utnyttjas med maximalt en tredjedel per år och intjäning av optioner förutsätter att deltagaren, förutom VD, har varit anställd i koncernen under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna. Såvitt avser VD gäller att hälften av tilldelade optioner intjänas förutsatt att VD varit anställd eller styrelseledamot i bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna, och att den andra hälften av tilldelade optioner intjänas förutsatt att VD varit anställd eller styrelseledamot i bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 24 månader från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget fram till och med den 31 augusti 2020. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Anoto Group AB till ett pris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 19 juni 2017 till och med den 29 juni 2017.
Incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 106 000 000 personaloptioner, motsvarande cirka 3,7 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. Bolagets VD ska kunna tilldelas högst 60 000 000 personaloptioner, medan övriga ledande befattningshavare ska vardera kunna tilldelas högst 20 000 000 personaloptioner.
Incitamentsprogram för styrelseledamöter
Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägarna SMark Co. Limiteds och Nerthus Investments Limiteds förslag att anta ett incitamentsprogram för bolagets styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen enligt vad som framgår nedan. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna utan kostnad kommer att tilldelas personaloptioner. Optioner som tilldelats kan utnyttjas med maximalt en tredjedel per år och intjäning av optioner förutsätter att deltagaren är eller har varit styrelseledamot i bolaget, eller i vart fall varit tillgänglig för omval som styrelseledamot, under minst 12 månader från dagen för tilldelning av optionerna. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget fram till och med den 31 augusti 2020. Varje option berättigar deltagaren att förvärva en aktie i Anoto Group AB till ett pris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 19 juni 2017 till och med den 29 juni 2017.
Incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 18 000 000 personaloptioner, motsvarande cirka 0,6 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget. Bolagets styrelseordförande ska kunna tilldelas högst 10 000 000 personaloptioner, medan övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen ska vardera kunna tilldelas högst 2 000 000 personaloptioner.
Bemyndigande att besluta om emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram samt för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av programmen, beslutade årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 124 000 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 4,3 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av dotterbolaget Anoto AB.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jörgen Durban, styrelseordförande
Anoto Group AB (publ)
+46 70 326 66 81
