Fondsbørsmeddelelse nr. 8/2017: Salling Bank A/S offentliggør prospekt i forbindelse med garanteret fortegningsemission

Print
| Source: Salling Bank A/S

Skive, 2017-09-14 08:23 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --  

IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN OG SCHWEIZ ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Salling Bank A/S offentliggør prospekt i forbindelse med garanteret fortegningsemission  

Med henblik på at styrke Salling Banks kapitalgrundlag og understøtte bankens fortsatte vækst i lokalområdet har bestyrelsen i dag besluttet at forhøje bankens aktiekapital med nom. DKK 78.600.000 fordelt på 786.000 nye aktier á nom. DKK 100 med en kontant tegningskurs på DKK 175 pr. aktie med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 2:3. Bruttoprovenuet fra udbuddet vil udgøre DKK 137.550.000. Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud. I forbindelse med udbuddet offentliggør banken i dag et prospekt.

Hovedvilkårene for udbuddet er følgende:

  • Udbuddet omfatter 786.000 stk. udbudte aktier á nom. DKK 100
  • Aktierne udbydes med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 2:3, hvilket indebærer, at hver eksisterende aktionær bliver tildelt tre (3) tegningsretter for hver én (1) eksisterende aktie. Der skal anvendes to (2) tegningsretter til tegning af én (1) udbudt aktie
  • De udbudte aktier udbydes til en fast kurs på DKK 175 pr. udbudt aktie à nom. DKK 100
  • Tegningsperioden for de udbudte aktier løber fra den 21. september 2017 kl. 09.00 (dansk tid) til den 4. oktober 2017 kl. 17.00 (dansk tid)
  • Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud
  • Bruttoprovenuet fra udbuddet vil udgøre ca. DKK 138 mio.

Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenu

Nettoprovenuet fra udbuddet skal styrke bankens kapitalgrundlag og understøtte bankens fortsatte vækst i lokalområdet.

Salling Bank påtænker derudover også at anvende nettoprovenuet til at indfri første del af bankens hybride kernekapital på DKK 70 mio. ved førstkommende call-dato den 5. september 2018. Derudover kan det blive aktuelt at indfri anden del af bankens hybride kernekapital på DKK 70 mio. ved førstkommende call-dato den 31. marts 2019, ifald dette af banken vurderes hensigtsmæssigt.

Prospekt

Banken offentliggør i dag et prospekt omfattende udbuddet og optagelse til handel og officiel notering af tegningsretterne og de udbudte aktier på Nasdaq Copenhagen. Prospektet indeholder bl.a. følgende oplysninger:

Resultatforventninger til 2017

Banken forventer for 2017, som meddelt i forbindelse med offentliggørelse af halvårsrapporten for 2017, en basisindtjening på DKK 48-52 mio. Salling Bank har af hensyn til at opfylde krav fra Finanstilsynet i relation til anvendelse af det alternative resultatmål ”Basisindtjening” i prospektet præciseret ordlyden af sine forventninger til regnskabsåret 2017. Under uændrede konjunkturforhold forventes behovet for nedskrivninger fortsat at udvise et fald. Såfremt markedsrenten fortsætter på uændret niveau, og udviklingen i aktiekurser fortsætter, forventes kursreguleringerne for 2017 at være på niveau med 2016. Det er på den baggrund Ledelsens forventning, at Banken vil opnå et resultat for 2017 i samme niveau som året før.

Forhåndstilsagn og garantiaftale

To af bankens eksisterende aktionærer, Spar Vest Fonden og Danske Andelskassers Bank A/S, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om at tegne i alt 165.424 stk. udbudte aktier ved udnyttelse af deres respektive tegningsretter, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK 28.949.200. Derudover har banken indgået en garantiaftale med Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank om garantens tegning, under visse betingelser, af udbudte aktier til tegningskursen i et sådant omfang, at udbuddet, såfremt det gennemføres, tegnes fuldt ud, og der dermed opnås et bruttoprovenu på i alt DKK 137.550.000.

Banken har således modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde udbud, dvs. 786.000 stk. udbudte aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 137.550.000.

Nærmere vilkår for udbuddet

Udbuddet

Udbuddet omfatter 786.000 stk. udbudte aktier á nom. DKK 100.

Tegnings-/udbudskurs

Tegningskursen udgør (kontant) DKK 175 pr. udbudt aktie á nom. DKK 100.

Tegningsforhold

Udbuddet gennemføres med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 2:3. Enhver eksisterende aktionær bliver tildelt tre (3) tegningsretter pr. én (1) eksisterende aktie. For hver to (2) tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) stk. udbudt aktie à nom. DKK 100 mod betaling af DKK 175.

Handel med tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden DK0060910750. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 19. september 2017 kl. 09.00 (dansk tid) til den 2. oktober 2017 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsperiode

Tegningsperiode for tegning af udbudte aktier ved udnyttelse af tegningsretter løber fra den 21. september 2017 kl. 09.00 (dansk tid) til den 4. oktober 2017 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Handel, officiel notering og udbudte aktier

De udbudte aktier vil blive registreret i den midlertidige ISIN-kode DK0060671238. De udbudte aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode DK0060910834.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de udbudte aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de eksisterende aktier (DK0010017367) i VP Securities.

De udbudte aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN-koden for de eksisterende aktier den 11. oktober 2017.  

Forventet tidsplan  

Offentliggørelse af prospektet 14. september 2017
Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive tegningsretter 18. september 2017
Første dag for handel med eksisterende aktier eksklusive tegningsretter 19. september 2017
Handelsperioden for tegningsretter begynder 19. september 2017, kl. 9.00
Tildelingstidspunkt for tegningsretter 20. september 2017, kl. 18.00
Tegningsperioden for de udbudte aktier begynder 21. september 2017, kl. 9.00
Handelsperioden for tegningsretter slutter 2. oktober 2017, kl. 17.00
Tegningsperioden for udbudte aktier slutter 4. oktober 2017, kl. 17.00
Offentliggørelse af resultatet af udbuddet, forventeligt 9. oktober 2017
Registrering af de udbudte aktier hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt 9. oktober 2017
Gennemførelse af udbuddet, forventeligt 9. oktober 2017
Optagelse af de udbudte aktier til handel og officiel notering i ISIN-koden for de eksisterende aktier, forventeligt 11. oktober 2017

Prospekt

Eksemplarer af Prospektet kan rekvireres ved henvendelse til banken:

Salling Bank

Frederiksgade 6

DK-7800 Skive

Tlf.: 97 52 33 66
E-mail: ProspektSallingBank2017@sallingbank.dk

Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, downloades fra bankens hjemmeside: www.sallingbank.dk.

Lead Manager

ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge er Lead Manager i forbindelse med udbuddet.

Salling Bank A/S

Per Albæk                            Peter Vinther Christensen

Bestyrelsesformand             Bankdirektør

 

Yderligere information

Ønskes yderligere information, kan bankdirektør Peter Vinther Christensen i Salling Bank kontaktes på telefon 96 44 62 00.

   

Vigtig meddelelse

Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Salling Banks aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Salling Bank. Enhver beslutning om at købe eller erhverve værdipapirer i forbindelse med udbuddet skal træffes uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil.

De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål.

Denne fondsbørsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Salling Banks aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Salling Bank finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Salling Banks faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Salling Banks faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Salling Bank offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.