Meddelelse nr. 241/2017
København, den 14. september 2017
Ikke til offentliggørelse eller distribution, direkte eller indirekte, i Australien, Canada, Japan eller USA
Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Victoria Properties A/S ("Værdipapirer") i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark. Kopier af denne meddelelse må ikke distribueres i Australien, Canada, Japan eller USA.
Victoria Properties A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission af 13.993.074 stk. nye aktier á nominelt DKK 1 til kurs DKK 1 pr. aktie ("Udbuddet")
Victoria Properties A/S ("Selskabet") offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med en fortegningsemission. Selskabets aktionærer har fortrinsret til at tegne nye aktier i forholdet 1:3 til kurs DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1.
Tegningsforholdet er på 1:3, dvs. at der bliver tildelt tre (3) tegningsretter for hver eksisterende aktie, og der skal én (1) tegningsret til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af udbudskursen.
Der henvises til prospektet i sin helhed for en beskrivelse af Selskabet og Udbuddet.
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Efter gennemførelse af Udbuddet vil Selskabet implementere sin nye strategi som offentliggjort i selskabets meddelelse nr. 238/2017 fra 21. august 2017. Den nye strategi indebærer, at Selskabet vil have sit primære fokus i erhvervs- og boligejendomme i Danmark med henblik på at skabe værdi gennem driften af de opkøbte ejendomme ved ejendomsadministration og -service.
Nettoprovenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til Selskabets fremtidige drift. Provenuet vil i prioriteret rækkefølge blive brugt til:
- løbende betaling af Selskabets forpligtigelser til løbende drift, herunder revisor og Nasdaq samt udgifter til løbende selskabsadministration og udbud, ca. DKK 1.650.000
- indfrielse af gæld til Christian Seidelin og FR Holding ApS, ca. DKK 1.100.000
- ansættelse af administrations- samt servicepersonnel, ca. DKK 1.500.000
- indkøb af ejendomme til Selskabets portefølje, ca. DKK 9.700.000.
Udbud
Udbuddet omfatter 13.993.074 stk. nye aktier hver af nominelt DKK 1 med fortegningsret for eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen har dags dato truffet beslutning om at udnytte en del af den i vedtægterne indeholdte bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 13.993.074.
Udbudskurs
De udbudte aktier udbydes til kurs DKK 1 pr. aktie á DKK 1, franko ("Udbudskursen").
Tegningsretter
Tegningsretter tildeles aktionærer, der den 21. september 2017, kl. 9.00 (dansk tid) er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Victoria Properties A/S. Registrerede aktionærer vil blive tildelt tre (3) tegningsretter pr. eksisterende aktie á DKK 1 i Selskabet. Aktier, der handles efter 19. september 2017, handles eksklusive tegningsretter og oppebærer dermed ikke ret til at tegne nye aktier til Udbudskursen.
Tegningsforhold
Én tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af Udbudskursen.
Tegningsperiode
De nye aktier kan tegnes i perioden fra 22. september 2017 kl. 9.00 dansk tid til 6. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
Notering af og handel med nye aktier
De nye aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN er ikke søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som følge af Udbuddet.
De Nye Aktier forventes godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq fra den 13. oktober 2017 kl. 9.00 dansk tid. I forbindelse med overgangen til Selskabets nye strategi og Udbuddet vil der ske et såkaldt identitetsskifte i Selskabet i henhold til Nasdaqs Copenhagen A/S' Regler for Udstedere af Aktier og Selskabet har på den baggrund ansøgt Nasdaq Copenhagen A/S på ny om at Selskabets aktier forbliver optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S, ligesom de Nye Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Nasdaq Copenhagen A/S' endelige bekræftelse på at Selskabets Aktier kan forblive optaget til handel og officiel notering, og at de Nye Aktier kan optages til handel og officiel notering afhænger af Nasdaq Copenhagen A/S' godkendelse af spredningen af Selskabets Aktier umiddelbart efter offentliggørelse af resultatet af Udbuddet.
Registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 12. oktober 2017, og den midlertidige ISIN for de nye aktier vil herefter vil blive lagt sammen med ISIN for de eksisterende aktier.
Handel med tegningsretter
Tegningsretter til de udbudte aktier kan handles på Nasdaq Copenhagen A/S fra 20. september 2017 kl. 9.00 dansk tid til 4. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid.
Forventet tidsplanfor de vigtigst begivenheder
| Sidste dag, hvor aktier handles inkl. tegningsretter | 19. september 2017 |
| Første dag, hvor aktier handles eksklusive tegningsretter | 20. september 2017 |
| Optagelse af tegningsretter til handel | 20. september 2017 |
| Tildeling af tegningsretter | 21. september 2017 |
| Tegningsperioden for nye aktier begynder | 22. september 2017 kl. 9.00 dansk tid |
| Handel med tegningsretter slutter | 4. oktober 2017 |
| Tegningsperioden for nye aktier slutter | 6. oktober 2017 kl. 17.00 dansk tid |
| Allokering af resterende aktier og offentliggørelse af resultatet af Udbuddet | Forventet ikke senere end 3 handelsdage efter afslutningen af tegningsperioden for Nye Aktier. |
| Forventet registrering af de nye aktier hos Erhvervsstyrelsen | Forventet ikke senere end den 12. oktober 2017 |
| Første handelsdag for de nye aktier | 13. oktober 2017 |
| Forventet sammenlægning i VP Securities A/S af den midlertidige ISIN med ISIN for de eksisterende aktier | 13. oktober 2017 |
Garanti
Udbuddet er ikke garanteret, men Scheibye Holding ApS, DG-Byg ApS, Christian Rovsing A/S, Daugaard Holding A/S, FR Holding ApS og JRH ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om at tegne i alt 13.993.074 stk. nye aktier ved udnyttelse af tildelte tegningsretter og tegning af resterende aktier.
Udsteder ansvarlig
Danske Bank A/S.
Prospekt
Prospektet indeholdende detaljerede informationer om Victoria Properties A/S og de fuldstændige udbudsbetingelser vil efter offentliggørelse ligge til gennemsyn på Victoria Properties A/S' kontor, Per Henrik Lings Allé 4, 5., 2100 København Ø og vil ligeledes blive fremsendt til de af Selskabets navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Prospektet er - bortset fra personer omfattet af lovgivning, der forhindrer dette - endvidere tilgængeligt på hjemmesiden www.victoriaproperties.dk.
For yderligere information: Kontakt Victoria Properties A/S, adm. direktør Rasmus Bundgaard, tlf. nr. 2810 3987 / rb@advokatrb.dk
Vedlagt fil:
Prospekt
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/0f816281-0a79-44d8-a320-ee6af818b762
