Vallourec lance une OCEANE à échéance 2022 d'un montant initial de 170 millions d'euros pouvant être porté à 200 millions

Communiqué de presse

Vallourec lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2022 d'un montant initial de 170 millions d'euros pouvant être porté à 200 millions

Boulogne-Billancourt (France), le 27 septembre 2017 - Vallourec (la « Société » ou « Vallourec »), leader mondial des solutions tubulaires premium, annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») à échéance 2022 (les « Obligations ») d'un montant initial de 170 millions d'euros pouvant être augmenté de 30 millions d'euros et ainsi porté à 200 millions d'euros (l'« Emission »).

Vallourec a l'intention d'utiliser le produit net de l'Emission pour ses besoins généraux.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission comprise entre 35% et 40% par rapport au cours de référence de l'action Vallourec^[1] sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux annuel compris entre 3,75% et 4,50% payable semi annuellement à terme échu les 4 avril et 4 octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), à partir du 4 avril 2018.

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd'hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 4 octobre 2017.

A moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou achetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 4 octobre 2022 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le marché libre d'Euronext Paris (Euronext Access) sera effectuée. L'admission aux négociations des Obligations interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la date de règlement-livraison.

L'Emission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux »), BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking agissant en tant que Teneurs de Livre Associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, « Teneurs de Livres Associés ») et Banco Santander agissant en tant que Co-Teneur de Livre (ensemble, les « Teneurs de Livres »).

Droit à l'attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du quarantième-et-unième jour suivant la date d'émission (i.e. le 14 novembre 2017) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion/d'échange des Obligations est d'une action par Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs. En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les actions Vallourec nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante.

Engagement d'abstention de la Société

Dans le cadre de l'Emission, la Société consentira un engagement d'abstention pour une période commençant à l'annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours après la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord des Teneurs de Livres Associés.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d'OCEANEs d'un montant  de 200 millions d'euros, une valeur nominale unitaire des OCEANEs de 6,75 euros (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 26 septembre 2017 soit 4,910 euros et une prime d'émission de 37,5% égale au milieu de la fourchette de prime d'émission) la dilution serait d'environ 6,6% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas de conversion à maturité.

Cadre juridique de l'Emission et modalités de placement

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé. Le placement sera réalisé, conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, sur la base de la 15^ème résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2017, par voie de placement privé en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud et du Japon.

Information disponible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Vallourec, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2017 sous le numéro D.17-0191 lesquels peuvent être consultés, ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2017 de Vallourec, les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Vallourec (www.vallourec.com).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

À propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l'énergie et pour d'autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d'une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 19 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK) éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices SBF 120 et Next 150.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (ISIN code : US92023R2094, Ticker : VLOWY). La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

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Avertissement

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Vallourec, ni les Teneurs de Livre, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Vallourec est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou
2. dans toute autre circonstance entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Obligations et sur les Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Vallourec à remettre sur exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les Titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Titres seront offerts ou vendus uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Vallourec n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre des Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre des Titres au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.