NANOBIOTIX LEVE 27,2 MILLIONS D'EUROS DANS LE CADRE D'UN PLACEMENT D'ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES
Les fonds ont été levés par construction accélérée d'un livre d'ordre annoncé le 30 octobre 2017
Paris, France, et Cambridge, Massachusetts, USA, 31 octobre 2017 - NANOBIOTIX (la « Société ») (Euronext: NANO - ISIN: FR0011341205), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, annonce aujourd'hui la réalisation d'un placement pour un montant total de 27,2 millions d'euros, dans le cadre d'une offre par construction accélérée d'un livre d'ordre.
Modalités du placement
Un nombre total de 1.941.789 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,03€, ont été émises au profit d'investisseurs dans le secteur de la Santé et des biotechnologies majoritairement aux Etats-Unis ainsi qu'en Europe. Le livre d'ordre a été largement couvert s'appuyant sur une forte demande de nouveaux investisseurs principalement aux Etats-Unis ainsi qu'en Europe spécialisés dans les Sciences de la Vie mais également d'actionnaires existants renforçant leur position. Les actions nouvelles, représentant approximativement 11% du capital social de la Société avant la réalisation de l'offre, ont été émises aujourd'hui par décisions du directoire de la Société, à la suite de l'autorisation du conseil de surveillance du 30 octobre 2017, sur le fondement de la 27ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 juin 2017.
Le placement a été réalisé par construction accélérée du livre d'ordres conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 14 euros par action, représentant une décote de 18% par rapport à la moyenne des cours moyens de l'action Nanobiotix pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant ce jour (i.e. du 26 octobre 2017 au 30 octobre 2017 inclus), soit 17,07 euros, conformément à la 27ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 14 juin 2017.
Jefferies International Limited est intervenu dans le cadre de l'Offre en tant que Coordinateur Global Unique et, avec Cowen et Gilbert Dupont, en tant que Teneurs de Livre Associés.
Utilisation des fonds levés
Le produit net de l'Offre est destiné à financer les priorités de l'entreprise :
- La préparation et la mise en oeuvre du premier essai clinique aux Etats-Unis avec NBTXR3 en combinaison avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (« immune checkpoints inhibitors »),
- La poursuite du développement clinique dans l'indication cancers de la tête et du cou, et
- Les activités préparatoires à la mise sur le marché européen de NBTXR3.
Actionnariat de la Société à l'issue de l'émission des Actions Nouvelles
A la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s'élèvera à 589.001,19 euros, soit 19.633.373 actions d'une valeur nominale de 0,03€, dans les proportions visées ci-dessous. À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant le lancement de l'augmentation de capital détiendra dorénavant une participation de 0,90%.
| Actionnaires | Nombre d'actions pré-placement(1) | % du capital et des droits de vote | Nombre d'actions post-placement (1) | % du capital et des droits de vote | Souscription (en €) | |
| Investisseurs Institutionnels | 6 802 310 | 38,45% | 8 744 099 | 44,54% | 27 195 046 | |
| Flottant | 7 732 304 | 43,71% | 7 732 304 | 39,38% | ||
| Dirigeants et Salariés | 1 395 346 | 7,89% | 1 395 346 | 7,11% | ||
| Family Offices et Autres | 1 744 182 | 9,86% | 1 744 182 | 8,88% | ||
| Contrat de Liquidité | 17 442 | 0,10% | 17 442 | 0,09% | ||
| Total | 17 691 584 | 100% | 19 633 373 | 100% | 27 195 046 |
(1) A la connaissance de la Société
Admission des actions nouvelles
L'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris est prévue le 2 novembre 2017 ou peu de temps après. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0011341205), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.
Le placement privé ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
Engagement d'abstention par la Société
Dans le cadre de l'Offre, la Société a conclu avec les Teneurs de Livre Associés un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours concernant toute émission future d'actions, sous réserve (i) de l'émission d'actions au titre de l'Offre, (ii) d'une renonciation des Teneurs de Livre Associés, et (iii) d'exceptions usuelles. Par ailleurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société ont conclu avec les Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation de 90 jours portant sur les actions qu'ils détiennent à ce jour, sous réserve (i) d'une renonciation des Teneurs de Livre Associés et (ii) d'exceptions usuelles.
Facteurs de risque
La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité détaillés dans la section 1.5 du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.17-0470 le 28 avril 2017, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.nanobiotix.com/fr) et/ou de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
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A propos de NANOBIOTIX - www.nanobiotix.com/fr
Nanobiotix, spin-off de l'Université de Buffalo, SUNY, a été créée en 2003. Société pionnière et leader en nanomédecine, elle a développé une approche révolutionnaire dans le traitement du cancer. La Société concentre son effort sur le développement de son portefeuille de produits entièrement brevetés, NanoXray, innovation reposant sur le mode d'action physique des nanoparticules qui, sous l'action de la radiothérapie, permettent de maximiser l'absorption des rayons X à l'intérieur des cellules cancéreuses afin de les détruire plus efficacement.
Les produits NanoXray sont compatibles avec les traitements de radiothérapie standards et visent à traiter potentiellement une grande variété de cancers solides (y compris les Sarcomes des Tissus Mous, les cancers de la Tête et du Cou, les cancers du Foie, les cancers de la Prostate, les cancers du Sein, le Glioblastome...) et cela par de multiples voies d'administration.
NBTXR3 est actuellement testé au cours de plusieurs études cliniques chez des patients atteints de Sarcome des Tissus Mous, de cancers de la Tête et du Cou, de cancers de la Prostate, et de cancers du Foie (CHC et métastases hépatiques) et menés par PharmaEngine, partenaire de Nanobiotix en région Asie-Pacifique : cancers de la tête et du cou et du rectum. La Société a déposé en août 2016 le dossier de demande de marquage CE pour le produit NBTXR3.
La Société a démarré en 2016 un nouveau programme de recherche en Immuno-Oncologie, avec son produit leader NBTXR3, qui pourrait potentiellement apporter une nouvelle dimension à l'immunothérapie en oncologie.
Nanobiotix est entrée en bourse en octobre 2012. La Société est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnemonic Euronext: NANO, code Bloomberg: NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société dispose d'une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis.
Contacts
| Nanobiotix | |||
| Sarah Gaubert Directrice de la Communication et des Affaires Publiques +33 (0)1 40 26 07 55 sarah.gaubert@nanobiotix.com / contact@nanobiotix.com | Noël Kurdi Directrice des Relations Investisseurs +1 (646) 241-4400 noel.kurdi@nanobiotix.com / investors@nanobiotix.com | ||
 Relations presse | |||
| France - Springbok Consultants Marina Rosoff +33 (0)6 71 58 00 34 marina@springbok.fr | United States - RooneyPartners Marion Janic +1 (212) 223-4017 mjanic@rooneyco.com | ||
Avertissement
En France, l'offre des actions Nanobiotix décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement, en conformité avec l'article L. 225-138 du Code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Nanobiotix aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Nanobiotix n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Nanobiotix n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Nanobiotix aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.
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Les informations contenues dans ce communiqué de presse n'ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est donnée par ou pour le compte Jefferies International Limited (« Jefferies »), Cowen (« Cowen »), Société de bourse Gilbert Dupont S.N.C. (« Gilbert Dupont ») ou respectivement par toute entité qui les contrôle, qu'elles contrôlent ou sous contrôle commun ou l'un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué de presse. La responsabilité de l'une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omissions. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué de presse peuvent faire l'objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.
Jefferies, Cowen et Gilbert Dupont agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l'offre et ne considèreront aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué de presse) comme leur client dans le cadre de l'Offre et ne seront tenu d'offrir à quiconque, à l'exception de la Société, ni la protection accordée à leurs clients ni des conseils en lien avec l'offre mentionnée ci-dessus. Jefferies a reçu l'autorisation de et est règlementé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni.