Medasys : lancement d'une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 16 millions d'euros pour réduire le niveau d'endettement de la Société
Clamart, le 1er décembre 2017 - L'Autorité des marchés financiers a accordé à Medasys, un visa n°17-624 en date du 1er décembre 2017 sur le prospectus relatif à son projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Le 10 novembre 2017, Medasys annonçait un projet d'augmentation de capital avec maintien du Droit préférentiel de souscription.
Cette augmentation de capital a pour principal objectif de réduire le niveau d'endettement de la Société principalement due aux avances en compte-courant consenties par Dedalus, actionnaire majoritaire de Medasys, dont le compte-courant s'élève à ce jour à plus de 15 millions d'euros en raison notamment du financement de l'acquisition récente de Netika.
L'Autorité des Marchés Financiers a accordé ce jour à Medasys, un visa sur le prospectus. Les principales modalités de l'augmentation de capital sont les suivantes :
Montant de l'augmentation de capital : 16 198 027,44 euros soit 12 195 409,61 euros de nominal et 4 002 617,83 euros de prime d'émission.
Prix d'émission des Actions Nouvelles : 0,38 euro par action (0,2861 euro de nominal et 0,0939 euro de prime d'émission) correspondant au cours de bourse le dernier jour de bourse précédant la date du visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur la note d'opération.
Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 42 626 388 actions ordinaires de la Société
Libération des Actions Nouvelles : Libération en numéraire au moment de la souscription ou par compensation avec une créance certifiée liquide et exigible
Jouissance des Actions Nouvelles : courante
Période de souscription : 5 jours de bourse (7 décembre 2017 au 14 décembre 2017 inclus).
Droit préférentiel de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 décembre 2017 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 12 décembre 2017. Le prix d'émission des actions nouvelles étant égal au cours de clôture de l'action Medasys du 30 novembre 2017, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est considérée comme nulle. En conséquence, la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,38 euro.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 11 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées. 11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 10 Actions Nouvelles au prix de 0,38 euro par action ; et
- à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Engagements et intentions de souscription : Dedalus s'est engagé de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital,
- à titre irréductible, la totalité de ses droits, soit 24 742 660 Actions Nouvelles pour un montant de 9 402 210,64 euros, et
- à titre réductible, 16 973 594 Actions Nouvelles pour un montant de 6 449 965,90 euros.
En tout état de cause, Dedalus s'engage à ce que le montant total de ses engagements de souscription à titre irréductible et à titre réductible soit égal à un montant de 15 852 176,54 euros et représentant 97,86 % de la présente opération, étant précisé que la totalité de sa souscription sera libérée par compensation de créance en compte courant d'associé. Dans cette hypothèse, la participation de Dedalus au capital de Medasys évoluerait de 58,05% à 79,80%.
Calendrier indicatif de réalisation de l'augmentation de capital :
| Calendrier indicatif de réalisation de l'augmentation de capital : | |
| 1 décembre 2017 | - Visa de l'AMF sur le présent Prospectus et mise en ligne sur le site Internet de la Société ; - Décision du Président agissant sur subdélégation décidant de l'augmentation de capital ; - Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus ; et - Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'augmentation de capital. |
| 4 décembre 2017 | Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription |
| 5 décembre 2017 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 7 décembre 2017 | Ouverture de la période de souscription |
| 12 décembre 2017 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscriptions |
| 14 décembre 2017 | Clôture de la période de souscription |
| 20 décembre 2017 | Date de limite de dépôt des dossiers par les intermédiaires au centralisateur (Caceis Corporate Trust) |
| 21 décembre 2017 | - Décision, du Directoire constatant la réalisation de l'augmentation de capital. - Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats des souscriptions ; et - Diffusion par Euronext de l'avis d'émission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
| 22 décembre 2017 | Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
Impact dilutif : dans l'hypothèse où il ne participerait pas à l'augmentation de capital, l'actionnaire qui détenait 1% du capital de Medasys n'en détiendrait plus que 0,48% à l'issue de l'opération.
Les principaux facteurs de risques liés à l'augmentation de capital figurent en pages 30 et suivantes du prospectus figurant sur le site internet de Medasys à la rubrique « informations réglementées ».
Les principales modalités de l'augmentation de capital figurent dans le résumé du Prospectus en Annexe.
Des exemplaires du prospectus sont également disponibles sans frais au siège social de Medasys, Immeuble Pentagone Plaza - 381, avenue du Général de Gaulle, 92140 Clamart, ainsi que sur le site internet de Medasys (www.medasys.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
A propos de Medasys
Medasys est un éditeur majeur de solutions logicielles dans les domaines du dossier patient, de la production de soins, de la biologie et de l'imagerie médicale, permettant aux établissements de Santé publics et privés d'optimiser et de fiabiliser les processus médicaux dans une logique de sécurité patient, de performance et de maîtrise des coûts.
Cotée au Compartiment C d'Euronext Paris (mnémonique MED - code ISIN FR 0000052623), Medasys emploie 200 collaborateurs et est présente en France (Clamart et Lyon), ainsi qu'en Belgique, en Algérie, au Maroc et au Japon. Depuis le 1er juillet 2016, Medasys fait partie du Groupe Dedalus, leader en informatique de Santé, constituant ainsi l'un des leaders européens en matière de solutions logicielles de Santé. Le Groupe Dedalus compte 1 700 collaborateurs et est présent dans 25 pays.
Au-delà de ses activités métiers, Medasys est également déterminée à agir sur ses activités internes grâce à une politique environnementale qui suit cinq principes d'actions majeurs : utiliser les visio-conférences, suivre le télétravail, diminuer la consommation de papier et de cartouches d'encre et améliorer la gestion de nos déchets. Medasys est certifiée ISO 14001 v2004 depuis le 21 décembre 2012.
En savoir plus sur Medasys : www.medasys.com
Contact Medasys :
Service Marketing Communication
Téléphone : +33(0) 1 75 60 91 00 - Email : servicepresse@medasys.com
Annexe
SECTION A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT
A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de l'Emetteur sur l'utilisation du Prospectus
Sans objet.
SECTION B - EMETTEUR
B.1
Dénomination sociale et nom commercial
Dénomination sociale : Medasys S.A. (la « Société »).
Nom commercial : Medasys
B.2
Siège social
Forme juridique
Droit applicable
Pays d'origine
Siège social : Immeuble Pentagone Plaza - 381, avenue du Général de Gaulle, 92140 Clamart.
Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Droit applicable : droit français
Pays d'origine : France
B.3
Nature des opérations et principales activités
Editeur français de progiciels médicaux, Medasys conçoit, développe et installe des logiciels médicaux au sein d'établissements de santé publics et privés.
La gamme de solutions Medasys accompagne la performance, la qualité et l'innovation des établissements de Santé, qu'ils soient publics ou privés. La gamme de logiciels médicaux DxCare apporte une réponse pertinente tant aux producteurs de soins qu'aux gestionnaires des établissements en couvrant le Dossier Patient, la production de soins et les plateaux techniques de Biologie, d'Imagerie et de Pharmacie mais également la facturation, le reporting et le pilotage de l'activité.
Les solutions fournies par Medasys contribuent à la performance économique et métier des établissements de santé.
La clientèle de Medasys est principalement composée d'établissements publics et détient plus de 44% de parts de marché en France sur le segment des grands établissements CHU/CHR.
Medasys intervient sur un marché d'investissement ce qui favorise une certaine stabilité de sa clientèle tout en assurant une récurrence de revenus par le biais des contrats de maintenance et de la vente de services additionnels (formation, modules complémentaires).
Depuis l'annonce de la constitution des « Groupements hospitaliers de territoires » GHT le 2 juillet 2016, la plupart des hôpitaux préparent actuellement leur schéma directeur du système d'information (SDSI) qui doit être achevé au plus tard le 1er janvier 2018 pour une convergence effective des applications fonctionnelles au 1er janvier 2021. Ces regroupements hospitaliers pourraient impacter positivement le chiffre d'affaires de Medasys dans les prochaines années.
B.4 a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2017
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 8 789 k€ au premier semestre 2017 contre 9 137 k€ au premier semestre 2016. Le résultat opérationnel courant est de <1 217> k€ au premier semestre 2017 à comparer à <2 188> k€ au premier semestre 2016. Le résultat net consolidé revenant au Groupe ressort à <1 912> k€ au 30 juin 2017, il était de <2 807> k€ au 30 juin 2016.
| 30.06.2017 | 30.06.2016 | 31.12.16 | |
| (6 mois) | (6 mois) | (12 mois) | |
| Chiffre d'affaires | 8 789 | 9 137 | 22 081 |
| Résultat opérationnel courant | <1 217> | <2 188> | <3 032> |
| Autres produits opérationnels courants | 66 | 66 | |
| Autres charges opérationnelles courantes | <500> | <363> | <516> |
| Dépréciation du Goodwill | <200> | <1 033> | |
| Résultat opérationnel | <1 717> | <2 685> | <4 515> |
| Résultat net revenant au Groupe | <1 912> | <2 807> | <4 817> |
Le retrait de 3,8% du chiffre d'affaires par rapport au premier semestre 2016 est principalement dû à un marché export en retrait de 11% par rapport à 2016. Les projets significatifs à l'international ont connu pour la plupart un décalage dans la prise de décision générant ainsi un retard dans la prise de commande. Le marché français, quant à lui, est toujours en attente de l'implémentation de la stratégie des systèmes d'information des Groupements Hospitaliers de Territoire (GHT). En revanche, Medasys affiche une belle progression du chiffre d'affaires généré sur sa base installée au cours du premier semestre 2017.
Evènements significatifs depuis le 30 juin 2017
Medasys a annoncé le 28 juillet 2017, l'acquisition, le même jour, de 100% du capital Netika SAS, société spécialisée dans le développement et la commercialisation de logiciels dédiés à l'assurance qualité et à la gestion des Systèmes d'Information de Laboratoires. Les produits Netika viennent enrichir l'offre de Medasys et permettent à l'éditeur de proposer de nouvelles solutions modulables à sa clientèle actuelle. L'évolution de son offre et du pôle biologie, désormais composé de plus de 100 personnes, permettra au Groupe Medasys d'accroître sa présence sur le secteur privé et d'apporter une réponse complète et adaptée à tout établissement (tant privé que public).
Le prix d'acquisition est de 9.790.976 euros accompagné des garanties d'actif et de passif usuelles au profit de Medasys d'une durée de 3 ans sauf en matière fiscale, sociale et douanière pour lesquelles la garantie est illimitée. Il n'y a pas de complément de prix prévu au contrat.
L'acquisition a été financée au moyen d'un prêt d'actionnaire consenti par Dedalus (actionnaire majoritaire de Medasys) au profit de Medasys d'un montant égal à 100 % du prix d'acquisition.
La maturité de l'avance en compte-courant est de 10 ans au maximum au taux de 3,5% par an avec un engagement de Dedalus de ne pas demander de remboursement pendant une période de 18 mois à compter de la signature du contrat.
Toutefois, il est prévu à tout moment :
- une exigibilité anticipée automatique en cas de changement de contrôle
- une possibilité de conversion de la créance en cas d'opération sur capital ou d'émission d'instruments financiers.
Le Groupe s'est toutefois réservé la possibilité de procéder à un remboursement de manière anticipée de ce prêt d'actionnaire au moyen d'une augmentation de capital, d'un emprunt bancaire, d'une émission de titres de créance ou par tout autre moyen.
L'intégration de Netika confère à Medasys une part de marché significative dans le secteur privé et consolide sa position de leader de gestion des plateaux techniques dans le cadre de la mise en oeuvre des GHT.
B.5
Description du
Groupe
La Société est la société mère du Groupe, qui compte 5 filiales dont 4 consolidées au 30 juin 2017 (1 en France, 1 en Belgique, 1 en Algérie, 1 aux Etats-Unis et 1 au Maroc).
La Société fait elle-même partie du groupe Dedalus, leader du secteur des logiciels de santé en Italie, présenté au paragraphe Erreur ! Source du renvoi introuvable. de la Partie II.
En effet, comme indiqué dans le paragraphe B.6, Dedalus détient 58,05% du capital et 58,35% des droits de vote réel de Medasys.
Dedalus est elle-même détenue à 40% par Health Holding Company S.r.l. (contrôlée par Giorgio Moretti) et à 60% par HealthLux S.A. (contrôlée par Ardian).
B.6
Principaux actionnaires
Le capital social de la Société s'élève à 11 086 166,86 euros et est divisé en 38 751 262 actions entièrement souscrites et libérées. A la date du présent Prospectus et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues | % du capital | Droits de vote réels | % Des droits de vote réels |
| Dedalus | 22 493 327 | 58,05% | 22 493 327 | 58,35% |
| Hofmann | 1 778 000 | 4,59% | 1 778 000 | 4,61% |
| Management | 1 086 826 | 2,80% | 1 086 826 | 2,82% |
| Salariés | 292 516 | 0,75% | 292 516 | 0,76% |
| Public | 12 899 375 | 33,29% | 12 898 375 | 33,46% |
| Actions autodétenues | 201 218 | 0,52% | ||
| Total | 38 751 262 | 100% | 38 549 044 | 100% |
Chaque action donne droit à un droit de vote comme cela est exposé au paragraphe 4.1.5.2 de la Partie I du Prospectus.
Dedalus a acquis le contrôle indirect de Medasys lors de l'acquisition de Noemalife (actionnaire direct de Medasys) en septembre 2016.
Suite à cette acquisition, l'AMF a accordé à Dedalus le 23 septembre 2016, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9,8° du règlement général de l'AMF (D&I n°216C2167 du 23 septembre 2016).
Noemalife ayant été absorbée par Dedalus, cette dernière détient désormais le contrôle direct de Medasys avec une participation s'élevant à 58,05% du capital et 58,35% des droits de vote réels de Medasys.
Dedalus dispose de trois membres au Directoire (Giorgio Moretti, Simona Campo et Stefano Scapi) et de trois membres au Conseil de Surveillance (Andrea Corbani, Yann Chareton et Sara Luisa Mintrone).
Toutefois, la présidence du Directoire et la présidence du Conseil de Surveillance sont respectivement assurées par Frédéric Vaillant et Florence Hofmann, qui ne sont pas liés à Dedalus.
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou droits de vote de la société.
B.7
Informations financières sélectionnées
| 30.06.2017 | 30.06.2016 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| publié | publié | publié | publié | retraité (1) | |
| Goodwill | 4 614 | 5 448 | 4 614 | 5 648 | 5 798 |
| Immobilisations Incorporelles | 6 519 | 5 943 | 6 350 | 5 771 | 5 250 |
| Créances non courantes | 2 731 | 3 353 | 3 232 | 3 767 | 1 698 |
| Autres actifs non courants | 1 746 | 1 965 | 1 851 | 2 096 | 1 925 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 2 232 | 1 560 | 3 272 | 3 982 | 1 323 |
| Créances Clients et factures à établir (2) | 19 026 | 21 684 | 20 288 | 23 505 | 23 573 |
| Autres actifs courants | 4 045 | 2 498 | 2 354 | 1 041 | 1 364 |
| Total Actif | 40 913 | 42 451 | 41 961 | 45 810 | 40 931 |
| Capitaux Propres Part du Groupe | 13 195 | 16 896 | 15 075 | 19 774 | 15 152 |
| Emprunts et Dettes financières non courants | 2 894 | 3 901 | 8 724 | 4 699 | 2 696 |
| Autres Passifs non courants | 2 503 | 2 695 | 2 225 | 2 316 | 2 236 |
| Emprunts et Dettes financières courants | 9 773 | 4 991 | 2 302 | 3 621 | 4 320 |
| Autres Passifs courants | 12 548 | 13 968 | 13 635 | 15 400 | 16 527 |
| Total Passif | 40 913 | 42 451 | 41 961 | 45 810 | 40 931 |
| Endettement Financier Net | 10 435 | 7 332 | 7 754 | 4 338 | 5 693 |
| Chiffre d'Affaires | 8 789 | 9 137 | 22 081 | 20 943 | 23 720 |
| Résultat Opérationnel | -1 717 | -2 685 | -4 515 | -589 | 1 651 |
| Résultat Net | -1 912 | -2 807 | -4 817 | -903 | 1 352 |
| Capacité Autofinancement * | -591 | -288 | 2 830 | 1 886 | 3 736 |
| Variation de BFR | -311 | -1 213 | -2 685 | -1 317 | -4 402 |
| Flux de trésorerie d'exploitation | -902 | -1 501 | 145 | 569 | -666 |
| Flux de trésorerie d'investissements | -1 777 | -1 491 | -3 587 | -3 296 | -2 534 |
| Flux de trésorerie de financement | 1 644 | 521 | 2 657 | 5 431 | 2 393 |
| Incidence de change et divers | -5 | 49 | 75 | -45 | -3 |
| Variation Nette Trésorerie | -1 040 | -2 422 | -710 | 2 659 | -810 |
| * Dont Charges activées : | 2 190 | 2 117 | 3 875 | 4 143 | 3 623 |
| (1) les retraitements sont consécutifs à l'application de l'interprétation IFRIC 21 et sont détaillés au paragraphe 4.6.2 du rapport annuel 2015. Ils concernent également le reclassement des créances clients en actif courant et des avances clients reçues et des dettes de TVA associées en passif courant. | |||||
| (2) les factures à établir concernent les projets clients à long terme, elles sont enregistrées lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux | |||||
Description de tout changement significatif de la situation financière de l'émetteur et de son résultat d'exploitation survenu durant ou après la période couverte par les informations financières historiques clés :
Depuis le 30 juin 2017, Dedalus a consenti à Medasys à la fin du mois de juillet 2017, une avance de trésorerie d'un montant de 9,8 millions d'euros, ce qui a porté le montant total du compte-courant de Dedalus à 15.852.176,54 euros à la date du présent Prospectus. Cette avance de trésorerie est rémunérée au taux de 3,5 % l'an sur 9,8 millions, au taux de l'Euribor 6 mois + 2% sur 5,7 millions et au taux de 4,5% sur 341.000 euros.
A l'exception de l'acquisition de Netika, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière et du résultat d'exploitation de l'émetteur.
B.8
Informations financières pro forma
Pour permettre au lecteur d'appréhender les principales données consolidées du nouvel ensemble qui résulterait de l'acquisition de 100% du capital de la société Netika décrite en Section B.4 du présent résumé, des informations financières pro forma ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
En raison de leur nature, les informations financières pro forma traitent d'une situation hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs de la société.
Informations financières proforma clef au 31.12.2016 :
| €'000 | Medasys Publié (IFRS) | Netika Publié* (normes françaises) | Ajustement pro forma Netika** | Ajustements liés à l'opération*** | Pro forma consolidés |
| (12 mois) | (12 mois) | (12 mois) | (12 mois) | (12 mois) | |
| Chiffre d'affaires | 22 081 | 6 073 | 0 | 28 154 | |
| Résultat opérationnel | <4 515> | 1 333 | <146> | <124> | <3 452> |
| Résultat net revenant au Groupe | <4 817> | 865 | <7> | <467> | <4 426> |
| *Les comptes publiés de Netika au 31.12.16 ont été adaptés pour correspondre aux catégories des comptes consolidés de Medasys publiés au 31.12.16. Notamment, le résultat exceptionnel a été reclassé au niveau du résultat opérationnel non courant. | |||||
| ** Ajustement d'homogénéisation des comptes sociaux de Netika (retraitement de normes françaises aux normes IFRS). | |||||
| ***Ajustements non récurrents du financement et des frais liés à l'opération. | |||||
Les informations financières pro forma sont présentées de manière exhaustive au paragraphe 20.2 de la Partie II du Prospectus.
- Goodwill
L'excédent entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris a été reconnu en goodwill.
A ce stade, l'allocation du prix d'acquisition est provisoire. En conformité avec IFRS 3, la période d'évaluation ne devra pas excéder un an à compter de la date d'acquisition. Les allocations définitives seront réalisées sur la base de certaines évaluations et autres études réalisées par des spécialistes externes. En conséquence, le montant du goodwill est provisoire et a été déterminé uniquement dans le but de préparer les informations financières pro forma consolidées condensées et fera l'objet d'une révision sur la base de l'évaluation finale de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris se traduira par la comptabilisation de certains actifs identifiables acquis tels que notamment des frais de développement ou des contrats clients qui auront une durée de vie limitée et qui seront amortis. Par conséquent, les résultats pourraient être affectés de manière significative par les charges d'amortissements liés à ces actifs identifiables acquis.
Le goodwill provisoire au 31.12.2016 a été déterminé comme suit :
| Immobilisations nettes | 446 |
| Autres actifs | 3 969 |
| Autres passifs | <2 189> |
| Actif net acquis | 2 227 |
| Contrepartie transférée | 9 791 |
| Goodwill provisoire avant retraitements consolidés | 7 564 |
| Provision retraite | 85 |
| Goodwill provisoire | 7 649 |
- Endettement financier et frais de l'opération
Le prêt de 9,8 millions d'euros consenti par Dedalus représente 100% du prix d'acquisition de Netika.
Il a été enregistré dans le compte de résultat consolidé condensé pro forma comme si l'opération était intervenue le 1er janvier 2016. Les intérêts financiers de l'exercice 2016 s'y rapportant ont été constatés.
Les frais directement imputables à l'opération hors financement incluent principalement les honoraires d'avocats, de consultants et d'autres coûts non récurrents liés à la transaction.
Compte tenu des perspectives de récupération des impôts différés actifs basées sur le niveau de revenu fiscal projeté à moyen terme au niveau du Groupe, l'effet d'impôt n'a pas été pris en compte.
Par ailleurs, il est prévu que la société Netika intègre le groupe d'intégration fiscale dont Medasys est la tête au plus tard au 1er janvier 2018
B.9
Prévision ou estimation du bénéfice
Sans objet.
B.10
Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes
Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés qui figurent au paragraphe Erreur ! Source du renvoi introuvable. de la Partie II du présent Prospectus, contiennent les observations suivantes :
Les observations apportées dans le rapport d'examen limité au 30 juin 2017 sont les suivantes :
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus nous attirons votre attention sur :
La note 2.6.6.11 « Endettement financier » de l'annexe aux états financiers consolidés résumés qui expose les modalités de remboursement du compte courant avec la société Dedalus S.p.A.
Les observations apportées dans les rapports d'audit pour chacun des exercices sont les suivantes :
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.3.5.8 « Transactions avec les parties liées et conventions règlementées » de l'annexe aux comptes annuels qui expose le rôle de Dedalus S.p.A., actionnaire principal de Medasys, dans le cadre du respect de ses engagements dans un contexte normal de poursuite des activités.»
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.6.7.2 « Actionnaire du Groupe Medasys et informations relatives aux parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le rôle de Dedalus S.p.A., actionnaire principal de Medasys, dans le cadre du respect de ses engagements dans un contexte normal de poursuite des activités.
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.3.5.8 « Transactions avec les parties liées et conventions réglementées » de l'annexe aux comptes annuels précisant le rôle de NoemaLife, actionnaire principal de Medasys, dans le cadre du respect de ses engagements dans un contexte normal de poursuite des activités. »
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.6.7.2 « Actionnaire du Groupe Medasys et informations relatives aux parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés précisant le rôle de NoemaLife, actionnaire principal de Medasys, dans le cadre du respect de ses engagements dans un contexte normal de poursuite des activités. »
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.3.6.7 « Transactions avec les parties liées et conventions réglementées » de l'annexe précisant le rôle de NoemaLife, actionnaire principal de Medasys, dans le cadre du respect de ses engagements dans un contexte normal de poursuite des activités. »
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.6.4.1 « Exposition au risque de liquidité » de l'annexe précisant le rôle de NoemaLife, actionnaire principal de Medasys, dans le cadre du respect de ses engagements dans un contexte normal de poursuite des activités. »
B.11
Fonds de roulement net
Déclaration sur le fonds de roulement net avant l'augmentation de capital :
En l'absence de réalisation de l'Augmentation de Capital, la Société ne dispose pas à la date du présent Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus. La Société estime que son fonds de roulement sera insuffisant dès le 1er mai 2018 à hauteur de 1 million d'euros suite au remboursement de l'avance en compte courant d'associés de Dedalus de 5,7 millions accordée en septembre 2016 qui deviendra exigible à cette date ainsi que cela est exposé au paragraphe E.2.
Déclaration sur le fonds de roulement net en tenant compte de la réalisation de l'augmentation de capital :
Dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital, le compte courant d'associé envers Dedalus sera rendu immédiatement exigible, soit un montant total de €15 852 milliers d'euros.
Dans l'hypothèse d'une augmentation de capital souscrite exclusivement par Dedalus à hauteur de 100% de son compte-courant d'associé, correspondant à 97,86% de l'augmentation de capital, Medasys atteste que, de son point de vue, après prise en compte de la présente Augmentation de Capital convertissant le compte courant en capital, le fonds de roulement net établi sur une base consolidée est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date du présent prospectus.
| SECTION C - VALEURS MOBILIERES | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles | Les Actions Nouvelles dont l'admission est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) à compter du 22 décembre 2017. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous les mêmes codes mnémonique MED et ISIN FR0000052623. |
| C.2 | Devise d'émission | Euro |
| C.3 | Nombre d'actions émises et valeur nominale | 42 626 388 Actions Nouvelles portant le nombre total d'actions de la Société à 81 377 650 actions. La valeur nominale par action est égale à 0,2861 euro. Absence d'extension Aucune faculté d'extension du nombre initial d'actions nouvelles à émettre n'a été prévue. Le Directoire ne pourra par conséquent pas décider d'augmenter le montant nominal de l'augmentation de capital dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension en vertu de la délégation qui lui a été accordée par l'assemblée générale des actionnaires du 2 mars 2017. |
| C.4 | Droits attachés aux actions | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants : - droits à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit d'information ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire. Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter du 22 décembre 2017. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 22 décembre 2017. |
| C.5 | Restrictions imposées à la libre négociabilité des Actions Nouvelles | Les Actions Nouvelles seront librement négociables, étant précisé que ne figure pas dans les statuts de Medasys de clause statutaire limitant la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. |
| C.6 | Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché réglementé | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 22 décembre 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000052623). |
| C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n'entend pas, à la date du présent Prospectus, adopter une politique de versement de dividendes réguliers. |
| SECTION D - RISQUES | ||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur | Les principaux risques suivants relatifs à l'émetteur sont décrits dans le paragraphe 4 de la Partie II du Prospectus :
|
| D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles | Les principaux facteurs de risques liés à l'émission des Actions Nouvelles de la Société et des droits préférentiels de souscription figurent ci-dessous : - compte-tenu du prix de souscription des Actions Nouvelles, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourraient rencontrer des difficultés à céder leurs droits et le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, et s'il se développe, il pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verront leur participation dans le capital de la Société diluée ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - la volatilité et la liquidité des actions pourraient fluctuer significativement ; - des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; et - l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. |
| SECTION E - OFFRE | ||
| E.1 | Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission | - Produit brut de l'émission : 16 198 027,44 euros
En cas de souscription de sa seule part irréductible par Dedalus par compensation de compte-courant à hauteur de 9 402 210,64 euros, le montant maximum de liquidités nouvelles perçues par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital serait de 6 795 816,80 euros - dans l'hypothèse où 100% des droits préférentiels de souscription seraient exercés -, qui après remboursement du solde du compte-courant de Dedalus de 6 449 965,90 euros s'établira à 345 850,90 euros, soit 145 850,90 euros en prenant en compte des dépenses liées à l'augmentation de capital. |
| E.2 | Raisons de l'émission, et utilisation prévue du produit | L'augmentation de capital a pour objectif de : (i) Réduire le niveau d'endettement de la Société La situation d'endettement actuelle de Medasys est principalement due aux avances en compte-courant consenties par Dedalus (dont la première avance consentie par NoemaLife qui a été absorbée par Dedalus) en deux étapes :
Ainsi, à la suite de ces opérations, le compte-courant de Dedalus a été porté à 15,8 millions d'euros et l'endettement global de la Société à la date du présent prospectus s'élève à 22 115k euros. (ii) Assurer la poursuite du développement de Medasys La Société a actuellement des projets de développement à la fois internes (GHT, etc.) et externes (potentielles acquisitions) lui permettant notamment de poursuivre ses efforts de recherches et développement, accélérer son développement en France et à l'étranger etc. Les sommes qui seraient versées dans le cadre de la présente augmentation de capital associées aux nouveaux financements dont pourrait bénéficier Medasys du fait de sa nouvelle capacité d'endettement, permettraient de contribuer à la réalisation de ces projets de développements et/ou de répondre aux besoins de trésorerie généraux de la Société.
Le produit de l'offre serait utilisé à hauteur de 15 852 177 euros pour réduire le niveau d'endettement de la Société. Le solde étant destiné à assurer la poursuite du développement de Medasys. Le premier objectif serait atteint grâce au remboursement de la totalité de la créance en compte-courant de Dedalus qui s'élève à 15 852 177 euros. Ce remboursement pourrait résulter totalement ou partiellement de la souscription par Dedalus à l'augmentation de capital par voie de compensation avec sa créance en compte-courant conformément à son engagement tek que décrit au paragraphe E3 du Résumé du Prospectus. S'agissant du second objectif, à savoir la poursuite du développement de Medasys, il dépendra du montant global de l'augmentation de capital. En effet, seules les sommes en numéraire recueillies par Medasys dans le cadre de l'augmentation de capital au-delà de 15 852 177 euros (correspondant à la totalité de son compte-courant) seront consacrées à cet objectif. Il est toutefois précisé que la réduction du niveau d'endettement de la Société vis-à-vis de Dedalus permettrait, en tout état de cause, à Medasys d'assurer la poursuite de son développement en ayant recours à l'endettement bancaire. |
| E.3 | Modalités et conditions de l'Offre | Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 42 626 388 actions ordinaires de la Société. Prix de souscription des Actions Nouvelles 0,38 euro par action (0,2861 euro de nominal et 0,0939 euro de prime d'émission) à libérer en numéraire au moment de la souscription ou par compensation avec une créance certifiée liquide et exigible. Jouissance des Actions Nouvelles : courante. Période d'offre : du 7 décembre 2017 au 14 décembre 2017 inclus Droit préférentiel de souscription : La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l'issue de la journée comptable du 4 décembre 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 5 décembre 2017, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 décembre 2017 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 12 décembre 2017, soit deux jours de bourse avant la clôture de la période de souscription, sous le code ISIN FR0013065224. Les droits préférentiels de souscription détachés des 201 218 actions auto-détenues de la Société à la date du présent Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription, conformément à l'article L.225-210 du Code de Commerce. |
| Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte : Le prix d'émission des actions nouvelles étant égale au cours de clôture de l'action Medasys du dernier jour de bourse précédant la date du visa, le 30 novembre 2017, soit 0,38 euro, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est, à la date du Prospectus, considérée comme nulle. En conséquence, la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,38 euro. Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre le 7 décembre 2017 et le 14 décembre 2017 inclus, et payer le prix de souscription correspondant, en numéraire ou par compensation avec une créance liquide et exigible à la date de libération. Les droits préférentiels de souscription non-exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 14 décembre 2017 à la clôture de la séance de bourse. Clause d'extension Non applicable. Engagements et intentions de souscription Dedalus s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital,
En tout état de cause, Dedalus s'engage à ce que le montant total de ses engagements de souscription à titre irréductible et à titre réductible soit égal à un montant de 15 852 176,54 euros et représentant 97,86 % de la présente opération, étant précisé que la totalité de sa souscription sera libérée par compensation de créance en compte courant d'associé. | ||
| A la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital. Garantie et limitation de l'offre L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, Dedalus a consenti un engagement de souscription à hauteur de 97,86 %. Engagements d'exercice / d'abstention / de conservation A l'exception de l'engagement de souscription par Dedalus décrit ci-dessus, aucun autre engagement de souscription, d'exercice, d'abstention ou de conservation n'a été porté à la connaissance de Medasys. Pays dans lesquels l'offre sera ouverte : En France exclusivement. Restrictions applicables à l'offre : La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et règlementations applicables localement et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement. Intermédiaires financiers :
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS CORPORATE TRUST qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. | ||
Calendrier indicatif de réalisation de l'augmentation de capital :
| Calendrier indicatif de réalisation de l'augmentation de capital : | |
| 1 décembre 2017 | - Visa de l'AMF sur le présent Prospectus et mise en ligne sur le site Internet de la Société ; - Décision du Président agissant sur subdélégation décidant de l'augmentation de capital ; - Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus ; et - Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'augmentation de capital. |
| 4 décembre 2017 | Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription |
| 5 décembre 2017 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. |
| 7 décembre 2017 | Ouverture de la période de souscription |
| 12 décembre 2017 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscriptions |
| 14 décembre 2017 | Clôture de la période de souscription |
| 20 décembre 2017 | Date de limite de dépôt des dossiers par les intermédiaires au centralisateur (Caceis Corporate Trust) |
| 21 décembre 2017 | - Décision, du Directoire constatant la réalisation de l'augmentation de capital. - Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats des souscriptions ; et - Diffusion par Euronext de l'avis d'émission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
| 22 décembre 2017 | Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
E.4
Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre
Sans objet.
E.5
Nom de la Société émettrice et conventions de blocage
Nom de la société émettrice : Medasys
Convention de blocage : sans objet.
E.6
Montant et pourcentage de la
dilution
résultant immédiatement de l'émission
Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des 42 262 388 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2017 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2017 -, et d'un nombre de 38.751.262 actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres, par action, (en euros) | |
| Avant augmentation de capital | 0,34€ |
| Après augmentation de capital | 0,36€ |
Incidence théorique de l'émission sur la situation de l'actionnaire
A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de 42 626 388 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital sur la participation d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 38.751.262 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) | |
| Avant augmentation de capital | 1% |
| Après augmentation de capital | 0,48 % |
Incidence sur la répartition du capital de la Société
Dans l'hypothèse où Dedalus participerait à l'augmentation de capital, à hauteur de 75% du montant total de l'émission (le solde étant souscrit par les autres actionnaires selon une répartition effectuée au prorata de leur participation actuelle au capital de la Société), la répartition du capital de la Société avant et après la présente augmentation de capital serait la suivante (en % de capital et des droits de vote théoriques[1]) :
| Actionnaires | Avant augmentation de capital | Après augmentation de capital |
| Dedalus | 58,05% | 66,93% |
| Consorts Hofmann | 4,59% | 3,62% |
| Management | 2,80% | 2,21% |
| Salariés | 0,75% | 0,60% |
| Public | 33,29% | 26,24% |
| Actions autodétenues | 0,52% | 0,41% |
| TOTAL | 100.00% | 100,00% |
Dans l'hypothèse où Dedalus serait l'unique actionnaire à participer à l'augmentation de capital, à hauteur de la totalité de sa créance en compte courant, représentant 97,86% du montant total de l'émission envisagée, la répartition du capital de la Société avant et après la présente augmentation de capital serait la suivante (en % de capital et des droits de vote théoriques[2]) :
| Actionnaires | Avant augmentation de capital | Après augmentation de capital |
| Dedalus | 58,05% | 79,80% |
| Consorts Hofmann | 4,59% | 2,21% |
| Management | 2,80% | 1,35% |
| Salariés | 0,75% | 0,36% |
| Public | 33,29% | 16,03% |
| Actions autodétenues | 0,52% | 0,25% |
| TOTAL | 100.00% | 100,00% |
E.7
Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur
Sans objet. Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société
