United Bankers Oyj
Yhtiötiedote 12.12.2017 kello 16:00
Kutsu United Bankers Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Aika Maanantai 8. tammikuuta 2018 klo 15.00
Paikka United Bankers Oyj, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki, 4. kerros
United Bankers Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 8. tammikuuta 2018 klo 15.00 alkaen United Bankers Oyj:n tiloissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.15.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakekannan hankinnan toteuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien A-osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti liittyy strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla United Bankers Oyj hankkii Suomen Pankkiiriliike Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.
Osakkeet annetaan merkittäväksi United Bankers Oyj:n ja Suomen Pankkiiriliike Oy:n välisen 28.11.2017 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen mukaisesti Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakkeenomistajille. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Suomen Pankkiiriliike Oy:n koko osakekannasta. Osakevaihdon toteuttaminen on ehdollinen osakevaihtosopimuksessa mainittujen edellytysten täyttymiselle, mukaan lukien Finanssivalvonnan hyväksynnälle.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatussa osakeannissa Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakkeenomistajille enintään 248 055 yhtiön uutta A-osaketta. Osakkeet eivät oikeuta osinkoon vuodelta 2017. Annettavat uudet A-osakkeet vastaavat enintään noin 16,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, ja enintään noin 15,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun UB Real Asset Management Oy:n vähemmistöosakkaille on annettu A-osakkeita 114 701 kappaletta 13.11.2017 allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti, arviolta 20.12.2017 mennessä.
Hallitus valtuutetaan päättämään osakevaihdon lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valtuutus on voimassa vuoden 2018 loppuun saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksullisesta ja/tai maksuttomasta yhtiön A-osakkeiden osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen A-osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 300 000 yhtiön uutta tai hallussa olevaa omaa A-osaketta, mikä vastaa enintään noin 19,4 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä ja enintään noin 18,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun UB Real Asset Management Oy:n vähemmistöosakkaille on annettu osakkeita 13.11.2017 allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti, arviolta 20.12.2017 mennessä. Kokouskutsun kohdan 6 mukaisten osakkeiden antamisen jälkeen valtuutuksen määrä vastaa enintään noin 15,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysjärjestelyjen toteuttamiseen, yhtiön jo allekirjoittamien osakevaihtosopimusten mukaisten mahdollisten lisäkauppahintojen maksamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen ja/tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta voidaan käyttää myös maksuttomaan osakeantiin yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan osakeyhtiölain sallimissa rajoissa päättämään kaikista muista osakkeiden ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista sekä annettaviin osakkeisiin tai osakkeeseen oikeuttavien erityisiin oikeuksiin liittyvistä oikeuksista.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä, ja että valtuutus korvaa hallitukselle aikaisemmin annetut valtuutukset päättää osakeanneista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu ja edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 12.12.2017 alkaen United Bankers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi sekä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki. United Bankers Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ja puolivuosikatsaus ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla.
Päätösehdotukset ja edellä mainitut kokousasiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokousasiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.1.2018.
C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.12.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 3.1.2018 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- United Bankers Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi/yhtiokokous
- puhelimitse: (09) 25 380 348, arkisin klo 9.00-16.00
- kirjeitse: United Bankers Oyj, Yhtiökokous, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, henkilö-/y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.12.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.1.2018 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty alkuperäinen valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen United Bankers Oyj, Yhtiökokous, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä, tai tuomaan yhtiökokoukseen, jolloin valtakirja luovutetaan yhtiön edustajille paikalle saavuttaessa.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä asioista.
United Bankers Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 1 542 480 A-sarjan osaketta, joista jokainen tuottaa kymmenen (10) ääntä yhtiökokouksessa ja 0 B-sarjan osaketta, joista jokainen tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. United Bankers Oyj:llä on 1 657 181 A-sarjan osaketta sen jälkeen, kun UB Real Asset Management Oy:n vähemmistöosakkaille on annettu osakkeita 13.11.2017 allekirjoitetun kauppakirjan mukaisesti, arviolta 20.12.2017 mennessä. United Bankers Oyj:llä on 1 905 236 A-sarjan osaketta kokouskutsun kohdan 6 mukaisen suunnatun osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Helsingissä 12. joulukuuta 2017
United Bankers Oyj:n Hallitus
United Bankers Oyj:n hyväksyttynä neuvonantajana toimii Merasco Oy, puhelin: 09 6129 670.
United Bankers Oyj on suomalainen, vuonna 1986 perustettu sijoitusalan konserni. Yhtiön liiketoiminta-alueisiin kuuluvat varainhoito, arvopaperinvälitys, investointipankkitoiminta ja rahastojen hallinnointi. Varainhoidossa yhtiö on erikoistunut reaaliomaisuussijoittamiseen. United Bankers Oyj on pääasiassa avainhenkilöidensä omistama ja konsernin palveluksessa työskentelee 105 henkilöä (6/2017). Yhtiön liikevaihto vuonna 2016 oli 20,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,5 miljoonaa euroa. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 2,2 miljardia euroa (6/2017). Yhtiö on ollut listattuna First North Finland -markkinapaikalla marraskuusta 2014 lähtien. Finanssivalvonta valvoo Yhtiön toimintaa. Tutustu tarkemmin United Bankers Oyj:hin osoitteessa www.unitedbankers.fi.