·         FINANCEMENT DE LA TRES FORTE CROISSANCE DU GROUPE
·         TRESORERIE SOLIDE au 31/12/2017

MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT
PAR EMISSION D'ODIRNANE AVEC BSA ATTACHES
D'UN MONTANT MAXIMUM DE 5 M€

  • Emission programmée d'obligations à durée indéterminée remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) assorties de bons de souscription d'actions (BSA) pour un montant maximum de 5 millions d'euros
  • Engagement de souscription aux ODIRNANE avec BSA attachés par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund

NEOLIFE® (Code ISIN : FR0011636083 - MNEMO : ALNFL) annonce avoir conclu le 29 décembre 2017 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») un financement global sous forme d'ODIRNANE avec BSA attachés pouvant atteindre un montant nominal total d'emprunt obligataire de 5.000.000 euros hors exercice des BSA (dont 3.500.000 euros sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires).

Dans ce cadre, NEOLIFE a émis le 29 décembre 2017 3 bons d'émission d'ODIRNANE (les « Bons d'Emission »), chaque Bon d'Emission donnant accès à 50 ODIRNANE d'un montant nominal de 10.000 euros chacune, assorties de BSA, au profit de l'Investisseur sur le fondement de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016. L'émission de 7 Bons d'Emission additionnels est conditionnée à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra avant le 30 juin 2018.

L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres de 7.500.000 euros :

  • 5.000.000 euros correspondant à la souscription de la totalité des ODIRNANE (soit un prix de souscription égal au montant nominal des ODIRNANE), et
  • 2.500.000 euros correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

Sur requête de NEOLIFE, l'Investisseur a exercé le 29 décembre 2017 un premier Bon d'Emission composé de 50 ODIRNANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 500.000 euros, constituant la première tranche du programme de financement.

Patrick Marché, fondateur et Président du conseil de surveillance de NEOLIFE, déclare : «Nous sommes particulièrement ravis d'avoir pu trouver un accord avec Alpha Blue Ocean et European High Growth Opportunitites Securitization Fund qui permet de diversifier nos sources de financement afin de soutenir notre forte croissance. L'émission de ces 3 premiers bons va pouvoir permettre la production en temps et en heure des commandes de nos clients de plus en plus nombreux ».

Pierre Vannineuse, CEO d'Alpha Blue Ocean Advisors Ltd, gestionnaire du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, commente : «Nous sommes ravis de pouvoir investir dans Neolife et renouveler notre confiance dans l'équipe dirigeante. Le leader français de la chimie verte, proposant des solutions de construction pragmatiques et résolument tournées vers l'avenir, est désormais doté des moyens de ses ambitions ».

Objectifs de l'opération

L'émission des ODIRNANE avec BSA attachés a pour objectif principal de financer le besoin en fonds de roulement lié au fort développement des activités de la Société.

Le contrat conclu avec l'Investisseur permet à NEOLIFE de mettre en place un nouveau financement à des conditions beaucoup plus favorables que le précédent programme de financement conclu avec Bracknor Fund Ltd. Dans ce cadre, NEOLIFE devrait avoir recours en priorité à l'utilisation des Bons d'Emission souscrits par ce nouvel Investisseur.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Les ODIRNANE avec BSA attachés seront émises en plusieurs tranches, sur exercice des Bons d'Emission émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions (détaillées ci-dessous en Note 1), à souscrire une tranche d'ODIRNANE avec BSA attachés. Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur ou de fonds gérés par le même gestionnaire), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Au cours de sa réunion en date du 28 décembre 2017, le directoire de NEOLIFE, sur autorisation du conseil de surveillance et faisant usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016 (placement privé), a approuvé le principe d'une émission d'ODIRNANE avec BSA attachés, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 5.000.000 euros, et a délégué au Président du Directoire tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission de 3 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur, chaque Bon d'Emission donnant accès à 50 ODIRNANE avec BSA attachés.

Il est précisé que l'émission de 7 Bons d'Emission additionnels, donnant chacun accès à 50 ODIRNANE avec BSA attachés, est conditionnée à l'expression d'un vote favorable des actionnaires de NEOLIFE sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider ladite émission à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui sera réunie avant le 30 juin 2018.

Principales caractéristiques des ODIRNANE

Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 10.000 euros chacune et seront souscrites à 100% de ladite valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt, seront à durée indéterminée et ne seront remboursables, sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire, qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 1er août 2111, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable).

Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission (détaillés ci-dessous en Note 2), l'Investisseur pourra demander à la Société le remboursement des ODIRNANE non converties, au pair.

Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté, d'obtenir, au choix de la Société :

(i) l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, et/ou

(ii) l'attribution d'un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant visé par la notice de conversion.

Si la Société choisit d'attribuer les actions nouvelles et/ou existantes, la parité de conversion sera déterminée par la formule suivante : N = Vn / P, où

  • « N » est le nombre d'actions résultant de la conversion attribuables au porteur d'ODIRNANE,
  • « Vn » est la valeur nominale de l'ODIRNANE, soit 10.000 euros,
  • « P » est le prix de conversion de l'ODIRNANE, soit 92,5% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant la période de 15 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion (et ne pouvant être inférieur (i) au prix d'émission plancher fixé par la résolution applicable et (ii) au prix de conversion minimum de 0,40 euro prévu dans le contrat).

Si la Société choisit de rembourser les ODIRNANE en numéraire, la parité de conversion sera déterminée selon la formule suivante : V = (Vn / P) x C, où

  • « V » est le pourcentage du montant converti visé par le remboursement en numéraire,
  • « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société le jour de l'envoi d'une notice de conversion.

Les ODIRNANE, qui ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur ou de fonds gérés par le même gestionnaire), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque émission d'ODIRNANE auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 50% du montant nominal de la tranche.

Les BSA seront immédiatement détachés des ODIRNANE.

Ils pourront être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (la « Période d'Exercice des BSA »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle NEOLIFE (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA détachés sera égal à 110% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze jours de bourse précédant la date d'envoi par la société d'une demande d'exercice d'un Bon d'Emission donnant lieu à l'émission des ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s'agissant des BSA de la première tranche, le prix d'exercice est de 0,40€.

Les BSA, qui ne pourront pas être cédées par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf cession au profit de filiales de l'Investisseur ou de fonds gérés par le même gestionnaire), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la conversion des ODIRNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de NEOLIFE et feront l'objet d'une admission sur la même ligne de cotation (FR0011636083).

NEOLIFE tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des ODIRNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE avec BSA attachés (sur la base d'un prix de conversion minimum de 0,40€ pour les ODIRNANE et d'un prix d'exercice de 0,40€ pour les BSA)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de la totalité des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante :

  • Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 30/06/2017 (4.497.414 euros) et du nombre d'actions composant le capital social de NEOLIFE le 28 décembre 2017 (23.527.478 actions)
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

 
Quote-part des capitaux propres par actions
 (en euros)
Base non diluée Base diluée (après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des ODIRNANE et (ii) de l'exercice des BSA 0,191€ 0,284€
Après émission de 1.250.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules 50 ODIRNANE de la 1ère tranche 0,202€ 0,289€
Après émission de 625.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 50 ODIRNANE de la 1ère tranche 0,207€ 0,291€
Après émission de 2.500.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion de l'intégralité des ODIRNANE résultant de l'exercice des BE des 2 tranches suiv. 0,224€ 0,299€
Après émission de 1.250.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 100 ODIRNANE des 2 tranches suivantes 0,231€ 0,302€
Après émission de 8.750.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion de l'intégralité des ODIRNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 7 dernières tranches 0,270€ 0,321€
Après émission de 4.375.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 350 ODIRNANE des 7 dernières tranches 0,284€ 0,328€
  • Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société le 28 décembre 2017 (23.527.478 actions))
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

 
Participation de l'actionnaire (en %)
Base non diluée Base diluée (après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour)
Avant émission des actions nouvelles provenant (i) de la conversion des ODIRNANE et (ii) de l'exercice des BSA 1% 0,76%
Après émission de 1.250.000 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules 50 ODIRNANE de la 1ère tranche 0,95% 0,73%
Après émission de 625.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 50 ODIRNANE de la 1ère tranche 0,93% 0,72%
Après émission de 2.500.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion de l'intégralité des ODIRNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 2 tranches suivantes 0,84% 0,67%
Après émission de 1.250.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 100 ODIRNANE des 2 tranches suivantes 0,81% 0,65%
Après émission de 8.750.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion de l'intégralité des ODIRNANE résultant de l'exercice des Bons d'Emission des 7 dernières tranches 0,62% 0,52%
Après émission de 4.375.000 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA attachés aux 350 ODIRNANE des 7 dernières tranches 0,56% 0,47%

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Notes

Note 1 : Principales conditions à la souscription des ODIRNANE par l'Investisseur

  • aucun changement de contrôle de la Société n'est survenu ;
  • aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
  • les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
  • la Société dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des ODIRNANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des ODIRNANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours quotidien pondéré par les volumes de l'action NEOLIFE à la clôture le jour du tirage;
  • le cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris doit avoir été supérieur à 0,43 euro pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse précédant la date de demande de tirage.

Note 2 : Cas de défaut
Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action NEOLIFE, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »).

TRESORERIE au 31/12/2017

Ce nouvel investisseur donne les moyens financiers à NEOLIFE pour réaliser sa croissance. Pour mémoire, la croissance du chiffre d'affaires 2017 devrait s'élever à +55% par rapport à 2016
(Cf. CP du 19 décembre 2017).

A ce jour et, suite au remboursement au 28 décembre 2017 des OCA 2013 pour un montant total de 348 K€, la trésorerie disponible de la Société est supérieure à 0,8 M€.

Contact Investisseurs

NEOLIFE®
Sébastien MARIN-LAFLECHE
04 78 25 63 08
investors@neolife-solutions.com
 

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NEOLIFE

Dans la mouvance des « green technologies », NEOLIFE® crée des éco-matériaux et des solutions constructives, innovantes et durables à coûts maîtrisés destinés aux professionnels chargés de concevoir et construire les espaces de vie du 21ème siècle.

En 2013, NEOLIFE® révolutionne les éco-matériaux avec VESTA®, un nouveau matériau environnemental aux propriétés exceptionnelles. Il a été mis au point par NEOLIFE® en partenariat avec des experts européens des matériaux.

Né de la réflexion de professionnels de chantier, les solutions constructives de NEOLIFE® - solutions de vêture et d'aménagement extérieur - permettent aux architectes, paysagistes, bureaux d'études et aux techniciens du bâtiment de répondre à un cahier des charges environnemental pour des projets HQE, BREEAM ou LEED de logements individuels ou collectifs, de bâtiments tertiaires et d'espaces urbains.

Leur intelligence fonctionnelle et leur finition parfaite apportent une rapidité de pose et une esthétique immédiate qui diminuent très sensiblement le temps de chantier et les coûts de construction.

Pour plus d'informations : www.neolife-solutions.com

ALPHA BLUE OCEAN & EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND
European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé et exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.
Pour plus d'informations : www.AlphaBlueOcean.com

Conseils de l'opération
          

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