United Bankers Oyj
Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset 8.1.2018 kello 16:45
United Bankers Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
United Bankers Oyj:n 8.1.2018 pidetty ylimääräinen yhtiökokous:
- hyväksyi ehdotuksen, joka koski hallituksen valtuuttamista päättämään suunnatusta osakeannista Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakekannan hankinnan toteuttamiseksi.
- hyväksyi ehdotuksen, joka koski hallituksen valtuuttamista päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
United Bankers Oyj:n ("United Bankers", "Yhtiö") 8.1.2018 Helsingissä pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:
Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakekannan hankinnan toteuttamiseksi
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta maksullisessa suunnatussa osakeannissa osakeyhtiölain mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Suunnattu osakeanti liittyy strategisen yritysjärjestelyn toteuttamiseen, jolla yhtiö hankkii Suomen Pankkiiriliike Oy:n koko osakekannan. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen yhtiön kannalta osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.
Osakkeet annetaan merkittäväksi Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakkeenomistajille yhtiön ja Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakkeenomistajien välisen 28.11.2017 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen mukaisesti. Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka muodostuu Suomen Pankkiiriliike Oy:n koko osakekannasta.
Valtuutuksen perusteella hallitus voi antaa suunnatussa osakeannissa Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakkeenomistajille enintään 248 055 yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Annettavat uudet A-sarjan osakkeet vastaavat enintään noin 15,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet eivät oikeuta osinkoon vuodelta 2017.
Osakevaihdon toteuttaminen on ehdollinen osakevaihtosopimuksessa mainittujen edellytysten täyttymiselle, mukaan lukien Finanssivalvonnan hyväksynnälle.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakevaihdon lopullisesta toteuttamisesta sekä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista.
Valtuutus on voimassa vuoden 2018 loppuun saakka. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia päättää osakeannista tai optio- ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Hallitus voi päättää yhdestä tai useammasta maksullisesta ja/tai maksuttomasta yhtiön A-sarjan osakkeiden osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen A-sarjan osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 300 000 yhtiön uutta tai hallussa olevaa omaa A-sarjan osaketta, mikä vastaa enintään noin 18,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Suomen Pankkiiriliike Oy:n osakkeenomistajille annettavien osakkeiden jälkeen valtuutuksen määrä vastaa enintään noin 15,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysjärjestelyjen toteuttamiseen, yhtiön jo allekirjoittamien osakevaihtosopimusten mukaisten mahdollisten lisäkauppahintojen maksamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmän toteuttamiseen ja/tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta voidaan käyttää myös maksuttomaan osakeantiin yhtiölle itselleen.
Hallitus valtuutettiin osakeyhtiölain sallimissa rajoissa päättämään kaikista muista osakkeiden ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista sekä annettaviin osakkeisiin tai osakkeeseen oikeuttavien erityisiin oikeuksiin liittyvistä oikeuksista.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksestä, ja se korvaa hallitukselle aikaisemmin annetut valtuutukset päättää osakeanneista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Pöytäkirja ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä julkaistaan suomenkielisenä 22.1.2018 mennessä United Bankers Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.unitedbankers.fi.
Lisätietoja antaa:
Patrick Anderson, toimitusjohtaja, United Bankers Oyj
Sähköposti: patrick.anderson@unitedbankers.fi
Puhelin: 0400 244 544, 09 25 380 236
Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana toimii Merasco Oy, puhelin: 09 6129 670.
United Bankers lyhyesti:
United Bankers Oyj on suomalainen, vuonna 1986 perustettu sijoitusalan konserni. Yhtiön liiketoiminta-alueisiin kuuluvat varainhoito, arvopaperinvälitys, investointipankkitoiminta ja rahastojen hallinnointi. Varainhoidossa yhtiö on erikoistunut reaaliomaisuussijoittamiseen. United Bankers on pääasiassa avainhenkilöidensä omistama ja konsernin palveluksessa työskentelee 105 henkilöä (6/2017). Yhtiön liikevaihto vuonna 2016 oli 20,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,5 miljoonaa euroa. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 2,2 miljardia euroa (6/2017). Yhtiö on ollut listattuna First North Finland -markkinapaikalla marraskuusta 2014 lähtien. Finanssivalvonta valvoo Yhtiön toimintaa. Tutustu tarkemmin United Bankers Oyj:hin osoitteessa unitedbankers.fi.