KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2018 klo 15.00 alkaen Helsingin Pörssiklubilla, osoitteessa Fabianinkatu 14 A, 4. krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat yhteensä 23 334 137,19 euroa. Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,01 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 10.4.2018 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2018 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Todetaan, ettei osinkoa makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000 euroa.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista maksetaan viimeistään 30.4.2018. Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut toteutuneiden kustannusten mukaan.
Ehdotuksen mukaan hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muutu edellisvuodesta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen nykyisistä jäsenistä Ilari Koskelo ja Ole Olsen valitaan uudelleen ja että uusina jäseninä valitaan Antti Manninen ja Svein Stavelin.
Antti Manninen (syntynyt 1961, Suomen kansalainen) on koulutukseltaan KTM. Hänen päätoiminaan ovat sijoitustoiminta ja hallitustyöskentely. Manninen on ollut Dovre Group Oyj:n hallituksen jäsen 26.2.2008-14.3.2013.
Svein Stavelin (syntynyt 1957, Norjan kansalainen) on toiminut norjalaisen Incepto AS:n toimitusjohtajana vuodesta 2007 alkaen ja hän on myös yrityksen perustajajäsen. Hän on myös Proventus AS:n hallituksen puheenjohtaja ja perustaja. Stavelin on koulutukseltaan diplomi-insinööri (M.Sc. in Computer Science) ja hänellä on tutkinnot myös kasvatus- ja taloustieteistä (Pedagogy (PUFS), Business Economist). Stavelin on ollut Dovre Group Oyj:n hallituksen jäsen 26.2.2008- 31.3.2009.
Antti Mannisen ja Svein Stavelinin ansioluettelot ovat tämän yhtiökokouskutsun liitteinä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ari Lehto. Hallituksen ehdotus perustuu yhtiön tilintarkastuksen kilpailuttamiseen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 9 900 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
b) Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 9 900 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, julkaistaan sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3.2018 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 020 436 2000
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 23.3.2018 klo 10.00 mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa tilaisuudessa.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 22.2.2018 yhteensä 100 168 769 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa 22.2.2018
DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS
Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Patrick von Essen ja talousjohtaja Mari Paski, puh. 020 436 2000.
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com
https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/68050fe6-9de5-44ef-ac0e-bffc25b71c46
https://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/712640b6-28f5-45d2-b6ab-f06578422e91
