Selskabsmeddelelse nr. 4 / 2018
14. marts 2018
Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S torsdag den 5. april 2018, kl. 10:30 på adressen Bredgade 30, 1260 København K.
Dagsorden:
1. Præsentation af dirigent
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
- Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2017 godkendes
3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse
- Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion
4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab
- Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste år.
5. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer
- Bestyrelsen stiller forslag om, at bemyndigelsen til bestyrelsen i vedtægternes § 9 opdateres, således, (i) at bemyndigelsen til at udstede tegningsoptioner til selskabets medarbejdere samt medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede datterselskaber forlænges, så den udløber den 4. april 2023 i stedet for den 4. april 2022, og (ii) at bemyndigelsen udvides til også at omfatte medlemmer af selskabets direktion, idet det bemærkes, at medlemmer af selskabets direktion, der tillige er medlemmer af selskabets bestyrelse, ikke vil kunne modtage warrants i henhold til bemyndigelsen, idet bemyndigelsen fortsat ikke giver ret til at udstede warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse.
Forslaget indebærer, at vedtægternes § 9 ændres til følgende:
”Bestyrelsen er indtil den 4. april 2023 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt 10.000.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til i alt nominelt DKK 5.000.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
Bemyndigelsen giver ret til at udstede warrants til selskabets medarbejdere samt medarbejdere i selskabets direkte og indirekte ejede datterselskaber. Bemyndigelsen giver ikke ret til at udstede warrants til bestyrelsesmedlemmer i selskabet.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.
En warrant udstedt i medfør at denne bemyndigelse skal give ret til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet til en af bestyrelsen fastsat tegningskurs, der dog ikke kan være lavere end børskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet.
Udnyttelsesperioden for warrants bestemmes af bestyrelsen, der tillige fastsætter de nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling (uden mulighed for delvis indbetaling), at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier i selskabet, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.
- På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 24. august 2016 vedtog selskabets bestyrelse at udstede i alt 2.030.000 tegningsoptioner (warrants), til en gruppe ledende medarbejdere i selskabets datterselskab Monyx Financial Group AB, der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet. Bestyrelsen vedtog samtidig at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt nominelt DKK 1.015.000 (2.030.000 stk. aktier á DKK 0,50 pr. styk) i overensstemmelse hermed. De fuldstændige vilkår for de hermed udstedte warrants er vedlagt som bilag 9. Bilag 9 udgør en integreret del af nærværende vedtægter.
- På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 22. juni 2017 vedtog selskabets bestyrelse at udstede i alt 2.040.000 tegningsoptioner (warrants), til en gruppe ledende medarbejdere i selskabets datterselskaber Monyx Asset Management AB (tidligere Monyx Financial Group AB) og monyx AB, der hver giver adgang til at tegne én (1) aktie á nominelt DKK 0,50 i selskabet. Bestyrelsen vedtog samtidig at forhøje selskabets aktiekapital med op til i alt nominelt DKK 1.020.000 (2.040.000 stk. aktier á DKK 0,50 pr. styk) i overensstemmelse hermed. De fuldstændige vilkår for de hermed udstedte warrants er vedlagt som bilag 9A. Bilag 9A udgør en integreret del af nærværende vedtægter”
b. Bestyrelsen foreslår, at den indtil den 4. april 2023 bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. selskabslovens § 198. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på Nasdaq Copenhagen.
6. Valg af bestyrelse
- Bestyrelsen foreslår genvalg af Mogens de Linde, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen.
7. Valg af revisor
- Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
8. Eventuelt
Forslag under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5b, 6 og 7 kan vedtages med simpel majoritet. Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 5a om ændring af selskabets vedtægter kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Dagsordenen, indkaldelsen, de fuldstændige forslag, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og selskabets årsrapport i komplet og uforkortet tekst vil senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk. Ovennævnte materiale tilsendes tillige skriftligt til de i selskabets aktiebog noteret aktionær, der har fremsat begæring herom.
Spørgsmål:
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til selskabets adresse, Bredgade 30, 1260 København K, eller på e-mailadressen: peter.steen.christensen@newcap.dk. I overensstemmelse med selskabets vedtægter er fristen for modtagelse af skriftlige spørgsmål onsdag den 28. marts 2018.
Kapitalforhold:
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 62.998.551 fordelt på aktier á DKK 0,50, der er registreret i VP Securities A/S, svarende til 125.997.102 stk. aktier á DKK 0,50. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme. I henhold til vedtægternes § 14 fastsættes aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 14.4, i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 14.3. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er torsdag den 29. marts 2018 kl. 23:59. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 30. marts 2018 kl. 23:59 rekvireres via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax +45 45 46 09 98 eller via e-mail på GF@computershare.dk (tilmeldingsblanket kan findes på www.newcap.dk). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Fristen for at afgive brevstemme udløber onsdag den 4. april 2018, kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Aktionærer der ønsker at stemme per brev, kan gøre dette via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax +45 45 46 09 98 eller via e-mail på GF@computershare.dk (brevstemmeblanket kan findes på www.newcap.dk).
For at sikre identifikation skal alle fysiske brevstemmer indeholde oplysninger om VP kontonummer eller navn og adresse på depotejeren. Derudover stilles der ingen formkrav ved stemmeafgivelse per brev.
Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt (fuldmagtsblanket kan findes på www.newcap.dk).
Fuldmagt til bestyrelsen kan afgives via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax +45 45 46 09 98 eller via e-mail på GF@computershare.dk, ved brug af fuldmagtsblanketten på selskabets hjemmeside, www.newcap.dk.
Fristen for at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen til selskabets bestyrelse udløber fredag den 30. marts 2018 kl. 23:59.
NewCap Holding A/S
Bestyrelsen
For yderligere information kontakt venligst:
Administrerende direktør Peter Steen Christensen
Telefon: +45 8816 3000
E-mail: info@newcap.dk
