Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouskutsu
Keskisuomalainen Oyj, pörssitiedote, 22.3.2018 klo 14.15
Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään huhtikuun 27. päivänä 2018 alkaen klo 12.00 Jyväskylän Paviljongin Wivi-auditoriossa, osoitteessa Lutakonaukio 12, Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 10.00 ja lounaan tarjoilu klo 10.30 alkaen.
VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Puheenjohtajan valitseminen
3. Sihteerin kutsuminen
4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden toteaminen
6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Esityslistan hyväksyminen
8. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
10. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan niille osakkeenomistajille, jotka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.5.2018 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 9.5.2018. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 50.000,00 euroa, joiden käytöstä hallitus päättää.
12. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajat eivät ole kokouskutsun päivämäärään mennessä tehneet ehdotuksia hallituksen jäsenten palkkioiksi. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen palkkioita koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa 27.4.2018, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2015) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
15. Hallituksen jäsenten valitseminen
Erovuorossa ovat metsätalousyrittäjä Pekka Haltia, toimitusjohtaja Vesa-Pekka Kangaskorpi ja toimitusjohtaja Kalle Kautto.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä. Yhtiössä ei ole nimitysvaliokuntaa tai -toimikuntaa, eivätkä yhtiön osakkeenomistajat ole kokouskutsun päivämäärään mennessä tehneet ehdotuksia hallituskokoonpanoksi. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus ja ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituskokoonpanoa koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa 27.4.2018, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2015) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valittaisiin yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa valintaan.
17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000 kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 6,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. A-sarjan osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 27.4.2019 saakka.
18. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 27.4.2019 saakka.
19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiöjärjestyksen kohdassa 9 huomioitaisiin uuden tilintarkastuslain (1141/2015) voimaantulon aiheuttamat muutokset. Uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa 1.1.2016 lähtien Patentti- ja rekisterihallituksen Tilintarkastusvalvonta. Yhtiöjärjestyksen kohta 9 ehdotetaan siten muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:
9§ Tilintarkastus
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastajarekisteriin merkitty tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
20. Mahdolliset muut asiat
21. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoite Aholaidantie 3, 40320 Jyväskylä sekä Keskisuomalainen Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle” viimeistään 6.4.2018. Hallituksen päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 11.5.2018 lähtien.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään maanantaina 23.4.2018 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua perjantaista 23.3.2018 klo 8.30 alkaen:
a. internetsivujen www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2018 kautta
b. sähköpostilla anna.jarvinen@media.fi
c. kirjallisesti osoitteella Keskisuomalainen Oyj, Anna Järvinen, PL 159, 40101 Jyväskylä;
d. puhelimitse numeroon 040 662 3525/Anna Järvinen tai 3.4.2018 jälkeen myös 050 372 0663/Tiina Happonen
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon 17.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon viimeistään 24.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle”.
4. Muut tiedot
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 22.3.2018 yhteensä 5 709 257 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5 709 257 ääntä sekä 5 027 446 K-sarjan osaketta, jotka tuottavat 100 548 920 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on 25 850 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 25 850 ääntä. Kyseisillä osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.
Jyväskylässä 22.3.2018
Keskisuomalainen Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, puh. 050 688 33
www.keskisuomalainen.com