HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

HONKARAKENNE OYJ   PÖRSSITIEDOTE 13.4.2018 KELLO 17:30

HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Honkarakenne Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin perjantaina 13.4.2018 Honkarakenteen tehtaalla Karstulassa osoitteessa Hongantie 41, 43500 Karstula, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2017.

Toimitusjohtaja Marko Saarelainen esitti talouskatsauksen, joka on nähtävissä yhtiön nettisivuilla www.honka.com.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiön hallitukseen valittiin viisi jäsentä: Timo Kohtamäki, Arimo Ristola, Helena Ruponen, Kari Saarelainen ja Kyösti Saarimäki.

Hallituksen jäsenten palkkioksi päätettiin 1.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, maksetaan valiokunnan jäsenille 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Lisäksi jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen, KHT. Tilintarkastuspalkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia B-osakkeita enintään 400.000 kappaletta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus  voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.500.000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.
- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

Yhtiöjärjestys

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Muutettu yhtiöjärjestys kuuluu:

HONKARAKENNE OYJ YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi on Honkarakenne Oyj ja kotipaikka Karstula.
2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa puisten rakennusten ja muiden asumiseen liittyvien ratkaisujen teollista valmistusta, tuontia, vientiä sekä rakentamista joko itse tai alihankintana. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.
3 § Osakkeet jakautuvat A-lajin ja B-lajin osakkeisiin. A- ja B-lajin osakkeet eroavat toisistaan seuraavasti:
1. Jokainen A-lajin osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja B-lajin osake yhdellä äänellä.
2. B-lajin osakkeille maksetaan jaettavasta voitosta päältäpäin 0,20 euroa ja sen jälkeen maksetaan A-lajin osakkeille samoin 0,20 euroa, jonka jälkeen jäljellä oleva voitto jaetaan tasan kaikkien osakkeiden kesken.
4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 § Jos A-osake muun saannon kuin perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle, on siirrosta ilmoitettava kirjallisesti hallitukselle. Hallituksella on 30 päivän kuluessa saatuaan siirrosta ilmoituksen oikeus lunastaa A-osakkeet yhtiölle osakkeen kirjanpitoarvosta viime tilinpäätöksen mukaan käyttämällä vararahastoa tai muita yli osakepääoman- säästyneitä varoja. Ellei A osakkeita lunasteta yhtiölle, antakoon hallitus sitten heti näistä seikoista, tiedon yhtiön A-osakkeita omistaville osakkaille. A-osakkeen omistajilla on lunastusoikeus edellä sanotusta hinnasta 30 päivän kuluessa yllä mainitusta ilmoituksesta lukien. Jos useampia lunastajia ilmaantuu, jaetaan lunastettavat A-osakkeet heidän kesken sen mukaan kuin he omistavat, ennestään A-osakkeita yhtiössä tai siltä osin kuin tämä ei käy päinsä, arvalla. Tämä määräys on, otettava A-osakekirjaan ja vastaavaan kohtaan osakeluetteloon.
Yhtiön B-lajin osakkeet eivät ole lunastusoikeuden alaisia, vaan vapaasti luovutettavissa.
6 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan (3-8) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7 § Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.
8 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
9 § Yhtiötä edustaa yhtiön toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.
Yhtiön edustamisoikeuksista ja prokuroista päättää hallitus. Yhtiön edustamisoikeus ja prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että yhtiön edustamisoikeutetut ja prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai yksin yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai julkaisemalla kutsu Kauppalehdessä tai toimittamalla kokouskutsu kullekin osakkeenomistajalle muutoin todistettavasti kirjallisesti. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
12 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään huhtikuussa hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiökokous voidaan pitää joko yhtiön kotipaikassa, Helsingissä, Järvenpäässä tai Tuusulassa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen,
2. toimintakertomus, sekä
3. tilintarkastuskertomus,

päätetään:
4. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä, sekä
8. hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista,

valitaan:
9. hallituksen jäsenet, sekä
10. tilintarkastaja,

käsitellään:
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

HONKARAKENNE OYJ

Marko Saarelainen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Marko Saarelainen, puh 040 542 0254, marko.saarelainen@honka.com tai

talousjohtaja Leena Aalto, puh 040 769 4590, leena.aalto@honka.com

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.honka.com

Honkarakenne Oyj valmistaa Honka®-tuotemerkillään laadukkaita, terveellisiä ja ekologisia omakotitaloja, vapaa-ajan asuntoja ja julkisia rakennuksia suomalaisesta massiivipuusta. Yhtiö on toimittanut 85 000 rakennusta yli 50 maahan. Talopaketit valmistetaan yhtiön omalla tehtaalla Karstulassa, Suomessa. Vuonna 2017 Honkarakenne-konsernin liikevaihto oli 43,4 miljoonaa euroa, josta viennin osuus oli 41 %. www.honka.com