Aktieägarna i West International AB (publ), org. nr. 556321-8105, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 maj 2018 kl. 13.00 på Erik Penser Bank i Stockholm (Apelbergsgatan 27). Registreringen börjar klockan 12:30. Kaffe serveras i anslutning till stämman.
Deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 maj 2017, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 11 maj 2017 kl 15.00.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till West International AB (publ), Attn: Lars Levin, Kanalvägen 14, 194 61 Upplands Väsby eller per e-post lars.levin@westint.se. Vid anmälan skall följande uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav, namn och personnummer avseende eventuellt ombud samt namn på eventuellt medföljande biträde/n. Ombudsfullmakt medtages till stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 11 maj 2017 och bör begäras i god tid före detta datum.
Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.westint.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande på stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut
- om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
- om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och suppleanter
- Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer och suppleanter
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 8)
Föreslås med beaktande av bolagets finansiella ställning att ingen aktieutdelning bör utgå för år 2017. Ingen utdelning utgick för år 2016.
Förslag till fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer (punkt 9)
Föreslås att arvodet till styrelsen skall utgå med totalt 320.000 kr att fördelas så att till externa ledamöter utgår 50.000 kr vardera (oförändrat) och till ordföranden 120.000 kr (höjning med 20.000 kr). Arvode till revisor skall utgå enligt räkning.
Förslag till antal samt val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11)
Föreslås att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter och en suppleant. Omval föreslås av Christina Detlefsen, Jörgen Nordlund, Malte Roggentin och Päivö Eerola som styrelseledamöter. Tomas Rudenstam har avböjt omval. Nyval föreslås av Jan Lundblad som styrelseledamot. Omval föreslås av Sten Karlsson som styrelsesuppleant.
Jan Lundblad har lång och bred erfarenhet från att ha drivit verksamheter inom retail, bank och betallösningar i Sverige och internationellt. Erfarenheten innefattar företagsaffärer, affärsutveckling och ”turn-around” tillsammans med engelska och amerikanska Private Equity-bolag. Tidigt i karriären var han med och drog igång och utvecklade Synoptik i Sverige. Därefter har han varit försäljningsdirektör för GE Money Bank AB samt vd för betalföretaget Payzone Nordic AB vilket Jan sålde till Nets A/S. Därefter var han vd för Digital River World Payments AB, en global online betalprocessor med kunder som Klarna, Airbnb och Spotify. Sedan ett par år arbetar Jan som rådgivare inom affärs-/strategiutveckling.
Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB.
Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 2.250.000 aktier. Betalning för de nya aktierna skall kunna ske med apportegendom (genom tillskott) eller genom kvittning mot fordran på bolaget. Emissionskursen skall svara mot aktiens bedömda marknadsvärde. Bemyndigandet får endast utnyttjas för betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse. Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget att vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets egna aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet ökar aktiekapitalet med 375.400 kr och antalet aktier och röster med 2.250.000, motsvarande en utspädningseffekt om ca 10 % av aktiekapitalet och rösterna (beräknat som 2.250.000/nuvarande 22.500.000 aktier och röster). Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket. För beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra artikel 1 i bolagsordningen avseende bolagets firma. Styrelsens fullständiga förslag till ny lydelse kommer att finnas tillgängligt 9 maj. För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Tillgång till handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständigt förslag till beslut under punkt 12 kommer att finns tillgängliga hos bolaget på ovannämnda adress samt på bolagets hemsida www.westint.se från och med torsdagen den 3 maj 2018 och kan på begäran skickas till aktieägare.
Fullständigt förslag till beslut punkt 13 kommer att finnas tillgängligt hos bolaget på ovannämnda adress samt på bolagets hemsida www.westint.se från och med onsdagen den 9 maj 2018 och kan på begäran skickas till aktieägare.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Upplands Väsby i april 2018
West International AB (publ)
Styrelsen
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, 08-463 80 00.
| |
Bilaga
