Valoe Oyj Pörssitiedote 19.4.2018 klo 09.10
Valoe laskee liikkeelle vaihtovelkakirjalainan
Valoe Oyj:n pääomarakenteen vahvistamiseksi yhtiö laskee liikkeelle enintään 1,0 miljoonan euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa enintään 1 818 180 yhtiön uuteen osakkeeseen. Yhden uuden osakkeen merkintähinta on 0,55 euroa.
Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille.
Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on 100 000,00 euroa, joka voidaan vaihtaa 181 818 yhtiön uuteen osakkeeseen.
Laina-aika alkaa vaihtovelkakirjalainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 31.5.2021, jolloin vaihtovelkakirjalaina erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Vaihtovelkakirjalainan vaihtoaika osakkeiksi alkaa vaihtovelkakirjalainan merkinnästä ja päättyy 31.5.2021.
Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika päättyy 11.5.2018 klo 18:00. Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana. Mikäli vaihtovelkakirjalaina tulee ylimerkityksi, merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää yhtiön hallitus. Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä.
Vaihtovelkakirjalainan tarjoamisessa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.
Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.
Mikkelissä 19. päivänä huhtikuuta 2018
Valoe Oyj
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email: iikka.savisalo@valoe.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com
Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.
LIITE 1: VALOE OYJ:N VAIHTOVELKAKIRJALAINA 1/2018 EHDOT
Valoe Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 28.11.2017 annetun valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina 1/2018), johon liittyen Yhtiö antaa lainaosuuksien muodossa osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia lainanantajille siten, että lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina") seuraavin ehdoin:
I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT
1. Vaihtovelkakirjalainan määrä
Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään 1.000.000 euroa.
2. Vaihtovelkakirjalainan ja lainaosuuksien merkintäoikeus
Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 20 kappaletta lainaosuuksia. Lainaosuuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 50.000 euron lainapääomaa vastaan.
Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille.
Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on kaksi lainaosuutta eli satatuhatta (100.000) euroa, joka voidaan vaihtaa 181.818 Yhtiön uuteen osakkeeseen tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka
Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita pyydetään allekirjoittamaan ja toimittamaan Yhtiöltä saatava merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä 11.5.2018 klo 18:00 mennessä Yhtiölle.
Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkintä.
Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana.
Mikäli Vaihtovelkakirjalaina tulee ylimerkityksi, merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus.
Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä.
4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu
Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille Nordea Pankki Suomi Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH viimeistään 11.5.2018.
Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy 31.5.2021 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Laina voidaan maksaa takaisin myös ennen Maturiteettipäivää ilmoittamalla siitä Velkakirjan haltijalle viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksupäivää.
5. Vaihtovelkakirjalainan korko
Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko lisätään lainapääomaan kerran vuodessa aina 31.5. Korko maksetaan osakkeilla laina-ajan päätyttyä siten, että kukin 0,55 euron suuruinen kertynyt korko vaihdetaan yhteen (1) uuteen Yhtiön osakkeeseen.
Viimeinen korkojakso päättyy 31.5.2021. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä.
Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 31.5.2021 erääntyvät kaikki laina-ajalta olevat korot maksettaviksi osakkeina 31.5.2021. Mikäli laina maksetaan takaisin ennenaikaisesti, erääntyvät siihen mennessä kertyneet korot maksettaviksi osakkeina lainan takaisinmaksupäivänä.
Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä osakkeina.
6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja
Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan haltija”) liitteen 1 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”).
7. Velkakirjan siirrettävyys
Velkakirja on siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.
8. Muuta
Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien ilmoitusten toimittamiseksi.
Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen.
II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT
1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde
Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään. Velkakirjan mukainen yksi 50.000 euron lainaosuus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään 90.909 Yhtiön uutta osaketta. Lainaosuuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 1.818.180 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.
Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on 0,55 euroa per osake. Merkintähinta on asetettu tasolle, joka vastaa Yhtiön osakkeen päätöskurssia 18.4.2018.
Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa vastaan. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä
Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa Vaihtovelkakirjalainan merkinnästä ja päättyy 31.5.2021.
Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien osakkeiden merkinnän. Vaihtovelkakirjalainan kukin lainaosuus voidaan vaihtaa osakkeiksi vain kokonaisuudessaan.
Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Vaihtovelkakirjalainan mukaisten lainaosuuksien perusteella tapahtunut Yhtiön uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin.
3. Osakasoikeudet
Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen menettelytapojen yhdistelmää.
Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa, että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu.
Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.
Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.
Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.
Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.
5. Erimielisyydet
Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.
6. Muut seikat
Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä.
III MUUTA
1. Muut seikat
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja