PRESSMEDDELANDE
24 maj 2018
Idag, den 24 maj 2018, hölls årsstämma i Saniona AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2017 samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet för styrelse och VD
Årsstämman beslutade att bevilja styrelsen och VD ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2017.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av styrelseledamöterna J. Donald deBethizy, Claus Braestrup, Jørgen Drejer, Anna Ljung och Carl Johan Sundberg. J. Donald deBethizy omvaldes som styrelseordförande. Styrelsearvode ska utgå med 275 000 kronor till styrelseordföranden och med 110 000 kronor till var och en av Anna Ljung och Carl Johan Sundberg. Det beslutades vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 30 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet. Inget särskilt arvode ska utgå för övrigt utskottsarbete.
Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Deloitte AB som revisionsbolag samt att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedning
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att en valberedning ska utses inför kommande val och arvodering. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka är representanter för de två största aktieägarna per den sista september, jämte styrelsens ordförande. Vidare antogs en instruktion och arbetsordning för valberedningen.
Beslut om fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av bolagsordningen. Ändringen innebär i huvudsak att gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier ändras, att möjligheten att utse styrelsesuppleanter upphör samt att en redaktionell ändring görs avseende bolagets avstämningsförbehåll.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för nyemission av aktier ska antalet aktier som ska kunna emitteras sammanlagt högst uppgå till 4 411 467 aktier, vilket motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman, samt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet såvitt avser nyemission av aktier är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission av konvertibler ska sådan emission endast kunna ske inom ramen för det finansieringsavtal som bolaget den 29 december 2017 ingått med Nice & Green S.A. (”N&G”) samt ska antalet aktier som ska kunna tillkomma vid konvertering av sålunda emitterade konvertibler högst uppgå till 12 000 000 aktier. Konverteringskursen ska bestämmas i enlighet med bestämmelserna i finansieringsavtalet med N&G som anger att konverteringskursen för konvertibler som emitterats till N&G ska uppgå till det högre av 6 kronor och 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 5 handelsdagar som föregår begäran om konvertering. Av emissionstekniska skäl måste varje beslut om emission av konvertibler ange en lägsta konverteringskurs vilken enligt finansieringsavtalet med N&G uppgår till 6 kronor. Denna lägsta konverteringskurs utgör vid varje emissionsbeslut grund för beräkningen av det maximala antalet aktier som kan tillkomma vid konvertering av utgivna konvertibler. Varje tranche av konvertibler enligt finansieringsavtalet med N&G uppgår till ett belopp om 6 000 000 kronor och det angivna maxantalet aktier om 12 000 000 stycken medför därför med tillämpning av den föreskriva lägsta konverteringskursen att bolaget kan avropa totalt 12 stycken trancher under finansieringsavtalet med N&G fram till nästa årsstämma. Det ska emellertid noteras att så länge 92 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de 5 handelsdagar som föregår begäran om konvertering överstiger 6 kronor kommer den sålunda beräknade konverteringskursen att tillämpas och antalet aktier som tillkommer vid konvertering kommer då att understiga maxantalet enligt ovan. För ytterligare information om finansieringsavtalet med N&G hänvisas till bolagets pressmeddelande av den 29 december 2017.
Syftet med bemyndigandet såvitt avser emission av konvertibler är att kunna avropa trancher enligt finansieringsavtalet med N&G.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer maximalt 16 411 467 aktier att kunna emitteras alternativt till-komma vid konvertering, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om cirka 42,7 procent. Se dock ovan för beskrivning av beräkningen av antalet aktier som kan utges till följd av finansieringsavtalet med N&G.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett personaloptionsprogram för vissa medarbetare och nyckelkonsulter som är aktiva i Saniona-koncernen i Danmark och om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Programmet innebär att högst 34 500 personaloptioner ska erbjudas medarbetare och nyckelkonsulter som är aktiva i Saniona-koncernen i Danmark. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2022 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2023. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade personaloptioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i juni 2022 och sista gången i december 2023. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före årsstämman den 24 maj 2018. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman vidare att emittera högst 34 500 teckningsoptioner till ett dotterbolag i Saniona-koncernen. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas. Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland medarbetare och nyckelkonsulter i Saniona-koncernen genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i personaloptionsprogrammet kommer totalt 34 500 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,16 procent av bolagets aktiekapital och röster.
Beslut om (A) optionsprogram för vissa styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om införande av ett optionsprogram för vissa av bolagets styrelseledamöter och om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Programmet innebär att högst 8 000 optioner ska erbjudas styrelseledamöterna Anna Ljung och Carl Johan Sundberg. Varje deltagare ska tilldelas högst 4 000 optioner. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade optioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2021 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2022. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade optioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i juni 2021 och sista gången i juni 2022. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den genomsnittliga slutkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före årsstämman den 24 maj 2018. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt, ska inte utgöra värdepapper och ska inte heller kunna överlåtas eller pantsättas.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt optionsprogrammet samt säkra sociala kostnader som kan uppkomma i anslutning till optionsprogrammet beslutade årsstämman även om riktad emission av högst 10 513 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag i koncernen. Teckningsoptionerna ska därefter kunna överlåtas till deltagarna utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i optionsprogrammet kommer totalt 10 513 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,05 procent av bolagets aktiekapital och röster.
Malmö den 24 maj 2018
Saniona AB (publ)
För mer information, vänligen kontakta:
Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona, Mobil: +45 2210 9957, E-mail: tf@saniona.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2018 kl. xx:xx CEST.
Om Saniona
Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet, autoimmuna sjukdomar, metabola sjukdomar och smärtlindring. Bolaget har en omfattande portfölj av potentiella läkemedelskandidater i preklinisk eller klinisk Fas. Forskningen är inriktad på jonkanaler som utgör en unik proteinklass som möjliggör och kontrollerar passage av laddade joner i cellernas membran. Bolaget samarbetar med Boehringer Ingelheim GmbH., Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sitt kontor i Köpenhamn där bolaget har en forskningssite av hög internationell klass. Saniona är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap och har cirka 5 300 aktieägare. Aktien handlas under tickern SANION. Läs mer på http://www.saniona.com
Bilaga
