NASDAQ Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1007 København K
Selskabsmeddelelse nr. 21.2018
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, HONG KONG, JAPAN ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.
Offentliggørelse af fusionsdokument vedrørende fusionen mellem Nordjyske Bank og Ringkjøbing Landbobank
Bestyrelserne for Nordjyske Bank A/S (i det følgende ”Nordjyske Bank”) og Ringkjøbing Landbobank Aktieselskab (i det følgende ”Ringkjøbing Landbobank”) offentliggjorde ved selskabsmeddelelser den 18. april 2018 beslutning om at foreslå en fusion af de to selskaber. Der henvises desuden til de to bankers selskabsmeddelelser af 8. maj 2018 vedrørende indkaldelse til ekstraordinære generalforsamlinger den 7. juni 2018 med henblik på vedtagelse af fusionen i hver af de to banker samt offentliggørelse af de selskabsretlige dokumenter vedrørende fusionen.
Som led i fusionen og udstedelsen af aktier som vederlag til aktionærerne i Nordjyske Bank offentliggør Nordjyske Bank Ringkjøbing Landbobank et fælles fusionsdokument, som indeholder oplysninger svarende til et prospekts i henhold til bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om prospekter § 17, stk. 1, nr. 3 og § 18, stk. 1, nr. 3 (”Fusionsdokumentet”), der er vedhæftet denne meddelelse. Der er ligeledes udarbejdet en ekstrakt af Fusionsdokumentet på engelsk (”Ekstrakten”), der er tilgængelig på Nordjyske Banks hjemmeside, www.nordjyskebank.dk.
Ved fusionen overdrages samtlige aktiviteter, aktiver og passiver i Nordjyske Bank til Ringkjøbing Landbobank (i det følgende den ”Fortsættende Bank”, når Ringkjøbing Landbobank omtales som den fortsættende juridiske enhed). Som konsekvens af fusionen vil Nordjyske Bank ophøre som selvstændig juridisk enhed på tidspunktet for indtrædelse af fusionens retsvirkninger.
Ved fusionen vil aktionærerne i Nordjyske Bank modtage nye aktier i den Fortsættende Bank i ombytningsforholdet 2:1 samt et kontant vederlag på DKK 9,00 pr. aktie i Nordjyske Bank. For hver to aktier á nominelt DKK 10,00 i Nordjyske Bank modtager aktionærerne i Nordjyske Bank således én aktie á nominelt DKK 1,00 i Ringkjøbing Landbobank samt et kontant vederlag på DKK 9,00 pr. aktie i Nordjyske Bank, svarende til et kontant vederlag på DKK 18,00 pr. to aktier i Nordjyske Bank. Det bemærkes, at der vil blive tilbageholdt udbytteskat af det kontante vederlag.
I det omfang aktionærerne i Nordjyske Banks beholdning af aktier ikke er delelig med to, afregnes aktionærer, der har et ulige antal Nordjyske Bank aktier, kontant for den overskydende aktie med DKK 187,76, som er inklusive ovennævnte kontante vederlag på DKK 9,00 pr. aktie. Det bemærkes, at der vil blive tilbageholdt udbytteskat af det kontante vederlag.
Vederlæggelsen af aktionærerne i Nordjyske Bank i form af aktier i den Fortsættende Bank sker ved gennemførelsen af en kapitalforhøjelse på nominelt DKK 9.182.258 i Ringkjøbing Landbobank.
De aktier, som aktionærerne modtager i Ringkjøbing Landbobank som vederlag for aktierne i Nordjyske Bank, skal behandles som om, at de er erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som aktierne i Nordjyske Bank (skattemæssig succession). Fusionen sidestilles ikke med et salg, og der skal derfor ikke foretages nogen opgørelse af fortjeneste eller tab vedrørende aktierne.
Aktionærer i Nordjyske Bank bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil have for dem at erhverve, besidde eller afhænde aktierne i den Fortsættende Bank. Der henvises også til afsnit 12.3 ”Fusionens skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i Nordjyske Bank” i Fusionsdokumentet.
Forudsat at Finanstilsynet godkender fusionen og at fusionen vedtages på de ekstraordinære generalforsamlinger den 7. juni 2018 i hver af de to banker, forventes fusionen gennemført umiddelbart derefter. Nærmere oplysninger om den forventede tidsplan for fusionen fremgår af afsnit 2.7 ”Forventet tidsplan for fusionen” i vedlagte Fusionsdokument.
Yderligere oplysninger
Eventuelle spørgsmål til denne meddelelse kan ske til formand Mads Hvolby på telefon 4053 2631.
Vedhæftede bilag:
- Fusionsdokument - Nordjyske Bank og Ringkøbing Landbobank
Vigtig information
Der udarbejdes ikke prospekt i forbindelse med fusionen, idet Fusionsdokumentet med bilag udgør det i prospektbekendtgørelsens (bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om prospekter) § 17, stk. 1, nr. 3 og § 18, stk. 1, nr. 3, omtalte dokument. Ekstrakten er et uddrag af Fusionsdokumentet (på engelsk), og i tilfælde af uoverensstemmelser mellem oplysninger i Ekstrakten og i Fusionsdokumentet, er Fusionsdokumentet den gældende udgave.
Udlevering af Fusionsdokumentet eller Ekstrakten og udbud eller salg af de Nye Ringkjøbing Landbobank Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner. Fusionsdokumentet og Ekstrakten udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe de Nye Ringkjøbing Landbobank Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller opfordring. Personer bosiddende uden for Danmark, der kommer i besiddelse af Fusionsdokumentet eller Ekstrakten forudsættes af Nordjyske Bank Ringkjøbing Landbobank selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger.
Fusionsdokumentet og Ekstrakten må ikke anvendes, distribueres, videresendes, gengives eller på anden måde gøres tilgængeligt og de Nye Ringkjøbing Landbobank Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien, Singapore, Hong Kong, Japan eller i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan anvendelse eller distribution eller et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Nordjyske Bank og Ringkjøbing Landbobank kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation derfor.
Fusionsdokumentet og Ekstrakten indeholder fremadrettede udsagn om Ringkjøbing Landbobanks (herunder som den Fortsættende Bank) og Nordjyske Banks finansielle stilling, driftsresultat og virksomhed. Med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger er alle udsagn fremadrettede eller kan anses for at være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn vedrørende fremtidige forventninger, der er baseret på ledelsernes nuværende forventninger og forudsætninger og er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerhedsmomenter, der kan få faktiske resultater, udvikling eller begivenheder til at afvige væsentligt fra de resultater, den udvikling og de begivenheder, der er udtrykt eller underforstået i udsagnene.
Vedhæftede filer
