Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Øvrige interessenter
7. juni 2018
Meddelelse om afholdt ekstraordinær generalforsamling den 7. juni 2018
Banken har i dag torsdag, den 7. juni 2018 afholdt ekstraordinær generalforsamling med dagsorden som tidligere offentliggjort.
Referat i henhold til dagsordenens punkter.
Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen bød indledningsvist velkommen til generalforsamlingen.
Ad. 1. Valg af dirigent
Til dirigent valgtes advokat Bo Holse fra advokatfirmaet Gorrissen Federspiel Partnerselskab.
Ad. 2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for fusionen mellem Ringkjøbing Landbobank og Nordjyske Bank A/S, CVR-nr. 30 82 87 12 (”Nordjyske Bank”)
Redegørelsen blev taget til efterretning.
Ad. 3. Forslag fra bestyrelse og repræsentantskab
Ad. 3a. Forslag om gennemførelse af fusion mellem Ringkjøbing Landbobank og Nordjyske Bank med Ringkjøbing Landbobank som det fortsættende selskab og Nordjyske Bank som det ophørende selskab
Generalforsamlingen vedtog med et overvældende flertal det fremsatte forslag om fusion mellem Ringkjøbing Landbobank og Nordjyske Bank med Ringkjøbing Landbobank som det fortsættende selskab og Nordjyske Bank som det ophørende selskab, i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 8. maj 2018.
Ved fusionen overdrages samtlige aktiviteter, aktiver og passiver i Nordjyske Bank til Ringkjøbing Landbobank. Som konsekvens af fusionen vil Nordjyske Bank ophøre som selvstændig juridisk enhed på tidspunktet for indtrædelse af fusionens retsvirkninger.
Ved fusionen modtager aktionærerne i Nordjyske Bank nye aktier i den fortsættende bank i ombytningsforholdet 2:1 samt et kontant vederlag på 9 kr. pr. aktie i Nordjyske Bank. For hver to aktier á nominelt 10 kr. i Nordjyske Bank modtager aktionærerne i Nordjyske Bank således én aktie á nominelt 1 kr. i Ringkjøbing Landbobank samt et kontant vederlag på 9 kr. pr. aktie i Nordjyske Bank. I det omfang aktionærerne i Nordjyske Banks beholdning af aktier ikke er delelig med to, afregnes aktionærer, der har et ulige antal Nordjyske Bank aktier, kontant for den overskydende aktie med 187,76 kr., som er inklusive ovennævnte kontante vederlag på 9 kr. pr. aktie. Det bemærkedes, at der ville blive tilbageholdt udbytteskat af de kontante vederlag.
Som del af det samlede fusionsforslag og til brug for udstedelse af aktier til aktionærerne i Nordjyske Bank som del af fusionsvederlaget blev det vedtaget at forhøje Ringkjøbing Landbobanks aktiekapital med nominelt 9.182.258 kr. fra nominelt 21.812.000 kr. til nominelt 30.994.258 kr., fordelt på 30.994.258 stk. aktier á nominelt 1 kr. (vedtægternes § 2), at foretage dertil følgende justering af kapitalforhøjelsesbemyndigelser i bankens vedtægter (vedtægternes §§ 2a og 2b) samt at optage Nordjyske Bank og dets binavne som nye binavne (vedtægternes § 1, stk. 3) – alle forhold med dertil hørende vedtægtsændringer i de ovenfor anførte paragraffer.
Endvidere blev følgende forslag til vedtægtsændringer vedtaget af generalforsamlingen som del af det samlede fusionsforslag:
- Ændring af stemmeloft i vedtægternes § 9a, stk. 2, fra maksimum 2 stemmer til maksimum 3.000 stemmer pr. aktionær.
- Udvidelse af repræsentantskabet i vedtægternes § 11, stk. 1, med i alt 12 medlemmer fra mindst 25 og højst 30 medlemmer til mindst 37 og højst 42 medlemmer.
- Ændring af antallet af repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer i vedtægternes § 14, stk. 1, således at bestyrelsen fremover skal bestå af mindst seks og højst otte medlemmer valgt af repræsentantskabet.
- Ændring af antallet af næstformænd i vedtægternes § 14, stk. 4, således at bestyrelsen fremover skal vælge to næstformænd.
- Præcisering af vedtægternes § 16, stk. 1, vedrørende direktionen, hvorefter bestyrelsen fremover ansætter medlemmerne af direktionen, hvoraf et medlem skal være administrerende direktør.
Derudover blev det som led i samlede fusionsforslag vedtaget, at følgende 12 personer indtræder i Ringkjøbing Landbobanks repræsentantskab i forbindelse med fusionens gennemførelse:
- Per Lykkegaard Christensen, Hjallerup, gårdejer, født 1959 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2019)
- Mads Hvolby, Nørresundby, praktiserende landinspektør, født 1956 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2022)
- Kim Jacobsen, Aalborg, erhvervsmægler, født 1969 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2019)
- Morten Jensen, Dronninglund, advokat (H), født 1961 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2022)
- Poul Søe Jeppesen, Aalborg, direktør, født 1952 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2019)
- Anne Kaptain, Sæby, vice president, advokat (L), født 1980 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2021)
- Henrik Lintner, Hjørring, apoteker, født 1955 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2021)
- Ole Nygaard, Frederikshavn, direktør, født 1964 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2021)
- Jens Otto Størup, Tornby, direktør, født 1967 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2020)
- Peer Buch Sørensen, Frederikshavn, manufakturhandler, født 1967 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2020)
- Sten Uggerhøj, Frederikshavn, autoforhandler, født 1959 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2022)
- John Chr. Aasted, Aalborg, direktør, født 1961 (valgt i perioden ind til den ordinære generalforsamling i 2020)
De 12 nye repræsentantskabsmedlemmer er udpeget af Nordjyske Bank blandt de nuværende medlemmer af bestyrelsen og repræsentantskabet i Nordjyske Bank.
Ad. 3b. Godkendelse af frivillig ordning om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen
Generalforsamlingen vedtog det fremsatte forslag om godkendelse af den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen, og der blev tilføjet et nyt stk. 7 i vedtægternes § 14.
Ad. 3c. Forslag om vedtagelse af aktietilbagekøbsprogram med henblik på en efterfølgende kapitalnedsættelse
Generalforsamlingen vedtog, at der etableres et særligt aktietilbagekøbsprogram, hvorved bestyrelsen indtil 31. december 2019 kan lade banken erhverve egne aktier for en kursværdi op til 300.000.000 kr., dog maksimalt op til 1.800.000 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det særlige aktietilbagekøbsprogram forudsætter, at aktierne opkøbes til markedskurs. Bestyrelsen bemyndiges til at annullere eller reducere aktietilbagekøbsprogrammet, såfremt dette vurderes at være forretningsmæssigt for banken, at være i bankens langsigtede interesse eller såfremt bankens kapitalforhold i øvrigt tilsiger dette. De aktier, der er omfattet af aktietilbagekøbsprogrammet, erhverves af banken med henblik på senere gennemførelse af en kapitalnedsættelse.
Ad. 4. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen (med substitutionsret)
Generalforsamlingen vedtog, at bestyrelsen (med substitutionsret), bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.
---oOo---
Fusionens gennemførelse er fortsat betinget af, at Finanstilsynet meddeler endelig tilladelse til den foreslåede fusion mellem Ringkjøbing Landbobank og Nordjyske Bank i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed, hvilket forventes at ske i morgen, fredag den 8. juni 2018, og at fusionen vedtages på de(n) ekstraordinære generalforsamling(er) i Nordjyske Bank, der afholdes senere i dag.
Med venlig hilsen
Ringkjøbing Landbobank
John Fisker Jørn Nielsen
Vedhæftet fil
