MONTRÉAL, 03 juill. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- NanoXplore Inc. (« NanoXplore ») (TSX CROISSANCE:GRA) et Sigma Industries Inc. (« Sigma ») (TSX CROISSANCE:SSG) ont le plaisir d’annoncer qu’elles ont conclu une convention d’arrangement (l’«arrangement») le 3 juillet 2018, aux termes de laquelle NanoXplore acquerra la totalité des actions ordinaires et des débentures convertibles de Sigma émises et en circulation.
Aux termes de l’arrangement, chaque action ordinaire de Sigma sera échangée contre 0,39 action ordinaire de NanoXplore; la valeur des actions ordinaires de Sigma a été établie à 0,75 $ l’action et la valeur des actions ordinaires de NanoXplore a été établie à 1,92 $ l’action. Les porteurs de débentures de Sigma recevront une somme d’argent et des actions de NanoXplore en échange de leurs débentures, soit: i) pour chaque 1 000 $ en capital des débentures de série 1, 5 000 $ plus un nombre d’actions de NanoXplore égal à 500 $; ii) pour chaque 1 000 $ en capital des débentures de série 2, 9 000 $ plus un nombre d’actions de NanoXplore égal à 1 000 $; et iii) pour chaque 1 000 $ en capital des débentures de série 3, 8 800 $ plus un nombre d’actions de NanoXplore égal à 1 000 $. Le prix des actions de NanoXplore a été établi à 1,92 $ l’action.
Le montant de la contrepartie en espèces offerte aux termes de l'arrangement est supérieur à 9 m $ et le nombre d'actions ordinaires de NanoXplore pouvant être émises est d’environ 5,1 m, pour une valeur totale d’environ 18,8 m $.
Conformément aux modalités de l'arrangement, NanoXplore et Sigma ont convenu de présenter une requête pour ordonnance provisoire devant la Cour supérieure du Québec afin de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires de Sigma en vue de tenir un vote sur l'arrangement proposé. Les membres indépendants du conseil de Sigma ont reçu l'avis préparé par leur conseiller financier Evans & Evans, Inc, selon lequel la contrepartie payable aux actionnaires de Sigma aux termes de l'arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Sigma. Sur le fondement de leur examen et de divers autres facteurs, y compris l'avis sur le caractère équitable, les membres du comité indépendant ont unanimement recommandé au conseil d’approuver l'opération qui l’a effectivement approuvée en date d’aujourd’hui. Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'arrangement. La tenue d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de Sigma est prévue pour le le 14 septembre 2018, la date de clôture des registres ayant été fixée au 10 aôut 2018. L'audition de la requête pour ordonnance provisoire présentée par Sigma est prévue pour le 12 juilet 2018.
Sous réserve de l'ordonnance provisoire, de plus amples renseignements sur l'arrangement seront inclus dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction, qui devrait être déposée par Sigma auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et envoyée par la poste aux actionnaires de Sigma au cours de la semaine du 13 août 2018. La circulaire contiendra aussi tous les renseignements au sujet des modalités du plan d'arrangement proposé et les facteurs pris en considération par les administrateurs indépendants de Sigma, ainsi qu'un sommaire et le texte intégral de l'avis sur le caractère équitable préparé par Evans & Evans, Inc.
Soroush Nazarpour, président et chef de la direction de NanoXplore a commenté: «L'acquisition de Sigma va permettre à NanoXplore d'intégrer les avantages du graphène aux produits existants de Sigma tout en offrant à Sigma un avantage substantiel par rapport à ses concurrents. Cette acquisition renforce davantage notre modèle d'affaires verticalement intégré; à partir du graphite à paillettes naturel extrait au Québec jusqu'aux fabricants d'équipement d'origine dans le domaine du transport.»
Rob Wildeboer, président exécutif de Martinrea International, un actionnaire stratégique de NanoXplore, a commenté: "Je crois que cette transaction est une belle opportunité pour NanoXplore de développer et de vendre des produits enrichis de graphène dans le domaine du transport et de développer le marché commercial global du graphène.»
Denis Bertrand, président et chef de la direction de Sigma, a déclaré: «Ce sont des moments passionnants pour les deux organisations. L'acquisition par NanoXplore fournit à Sigma des produits de nouvelle génération et permet à Sigma de pénétrer et d'accéder aux marchés existants et à de nouveaux marchés. L'expertise de NanoXplore dans le domaine des matériaux innovants permettra à Sigma de faire progresser les formulations et d'aligner les développements de processus. Je crois que ce partenariat constitue la meilleure étape de l'évolution de notre entreprise, car nous nous efforçons continuellement de fournir des solutions créatives à chacun de nos clients et partenaires.»
La transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception de toutes les approbations réglementaires, de l'approbation des tribunaux en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de l'approbation des actionnaires de Sigma. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou la sollicitation de tout vote ou approbation.
À propos de NanoXplore Inc.
NanoXplore est une société de graphène, fabricant et fournisseur de poudre de graphène à haut volume destinée aux marchés industriels, ainsi que de produits plastiques et composites standard et personnalisés au graphène. NanoXplore possède des installations de fabrication à Montréal, au Canada et à Vallorbe, en Suisse, et emploie plus de 100 personnes.
À propos de Sigma Industries Inc.
Sigma Industries Inc. est une société manufacturière spécialisée dans la fabrication de produits en composite, compte deux filiales en exploitation et emploie 275 personnes. Elle exerce ses activités dans les marchés des camions de gros tonnage, des autocars, du transport en commun, de la machinerie et de l’énergie éolienne. Sigma vend ses produits aux fabricants et distributeurs d’équipement d’origine des États-Unis, du Canada et de l’Europe.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances que NanoXplore et Sigma (collectivement, les « sociétés ») prévoient, y compris les attentes des directions concernant la croissance des sociétés, les résultats d'exploitation, les estimations des recettes futures, les exigences de capital supplémentaire, la demande future et les prix des produits de base, les perspectives et occasions d'affaires sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme «prévoit», «planifie», «anticipe», «croit», «a l'intention», «estime», «projette», «potentiel», «échéancier», et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives), ou des énoncés à l'effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant notamment que toutes les conditions préalables à l’arrangement seront rencontrées et la réalisation des avantages escomptés découlant de cet arrangement pour les actionnaires des sociétés, ainsi que l’opinion sur (i) la qualité et le potentiel des actifs des sociétés, (ii) la contrepartie offerte aux les actionnaires de Sigma, (iii) le potentiel de l’ordonnance du tribunal. Bien que les sociétés soient d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs.
Les éventuels risques et incertitudes qui pourraient occasionner un écart considérable entre la situation financière, les résultats d'exploitation et les rendements futurs réels de NanoXplore et ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans y être limité, la possibilité que les actions ordinaires de NanoXplore émises dans le cadre de l'acquisition proposée aient une valeur marchande inférieure aux prévisions, la possibilité que les entreprises de NanoXplore et de Sigma ne soient pas intégrées avec succès ou que cette intégration s'avère plus difficile, plus coûteuse que prévue, le retard possible dans la réalisation des étapes nécessaires pour un regroupement éventuel des deux sociétés, y compris la possibilité que les approbations ou les autorisations qui doivent être obtenues des organismes de réglementation et autres organismes ne puissent pas être obtenues en temps opportun, la possibilité que la perturbation de l'opération projetée gêne les relations avec les clients, les employés et les fournisseurs, ainsi que tous les autres risques et incertitudes éventuels énoncés sous la rubrique «Facteurs de risque» des documents de NanoXplore déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.
Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont présentés expressément sous réserve des mises en garde susmentionnées et contenues dans les autres documents de NanoXplore déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. NanoXplore ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou autrement, sauf comme l'exige la loi.
Pour plus d’information, veuillez contacter:
NanoXplore Inc.
Soroush Nazarpour
Président et chef de la direction
(514) 935-1377
info@nanoxplore.ca
Sigma Industries Inc.
Denis Bertrand
Président et chef de la direction
(418) 484-5282
denis.bertrand@sigmaindustries.ca