Kallelse till extra bolagsstämma (tillika andra kontrollstämma) i Deflamo AB (publ)
Deflamo AB (publ) ("Bolaget") håller extra bolagsstämma (tillika andra kontrollstämma) tisdagen den 14 augusti 2018 kl. 14.00 på Christiansen Stenstiernas AB:s kontor på Grev Turegatan 18 i Stockholm.
Rätt att delta
Rätt att delta i bolagsstämman har den som:
dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 augusti 2018;
dels anmäler sitt deltagande på stämman hos Bolaget senast onsdagen den 8 augusti 2018 under adress Deflamo AB, "Bolagsstämma", Västra Kajen 8, 374 31 Karlshamn, per telefon 040-619 95 00 eller e-post till info@deflamo.com.
Vid anmälan ska uppges: fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, e postadress och telefonnummer dagtid.
Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge fullmakt och övriga behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Bolagets hemsida www.deflamo.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt införs i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 8 augusti 2018. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.
Föreslagen dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen utlyst
- Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 2) samt revisorns yttrande över KBR 2 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
- Ändring av bolagsordningen
- Beslut om riktad nyemission
- Beslut om antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt beslut om arvoden
- Stämmans avslutande
Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 2) samt revisorns yttrande över KBR 2 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare (pkt 6)
Vid årsstämma tillika första kontrollstämma i Bolaget den 29 juni 2018 beslutades att Bolagets verksamhet skulle drivas vidare. Bolaget är skyldigt att inom åtta månader hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska på nytt prövas frågan om Bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller gå i likvidation.
Styrelsens primära förslag - fortsatt drift
På årsstämman i Bolaget den 29 juni 2018 beslutades att (i) ändra gränserna för aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning samt (ii) minska aktiekapitalet från 11 963 557 kronor till 2 574 103 kronor för förlusttäckning utan indragning av aktier. Efter registrering därav kommer styrelsen i Bolaget upprätta en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen samt låta denna granskas av Bolagets revisor. Revisorn kommer därefter utfärda ett yttrande över kontrollbalansräkningen. Enligt styrelsens bedömning kommer kontrollbalansräkningen visa att Bolagets eget kapital är helt återställt. Sålunda bedömer styrelsen att det ej föreligger någon kapitalbrist i Bolaget, och föreslår mot denna bakgrund i första hand att bolagsstämman beslutar om fortsatt drift av Bolaget. Kontrollbalansräkningen och revisorsyttrandet kommer i enlighet med aktiebolagslagen att läggas fram vid den extra bolagsstämman.
Styrelsens sekundära förslag - likvidation
Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig att enligt aktiebolagslagen även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas stämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att stämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för Bolaget. Dagen för skifte av Bolagets återstående tillgångar (om några) beräknas, under förutsättningar att inga oförutsedda händelser sker, att Bolagets tillgångar realiserats samt att Bolaget har uppfyllt samtliga förpliktelser, infalla under andra kvartalet 2019. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inte något förslag till likvidator.
Ändring av bolagsordningen (pkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman för möjliggörande av den riktade nyemission som föreslås under punkt 8 fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningen med avseende på gränserna för aktiekapital och antal aktier på så vis att berörda punkter får lydelse enligt nedan.
§ 4 Aktiekapitalet
Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.
§5 Aktier
Antalet aktier skall vara lägst 78 000 000 aktier, och högst 312 000 000 aktier.
Beslut om riktad nyemission (pkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier om totalt cirka 5 miljoner kronor på följande villkor:
- Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 574 103 kronor genom utgivande av högst 39 293 500 aktier av serie B.
- Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Peter Gyllenhammar AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt för att stärka Bolagets ägarbas med en strategisk investerare med långsiktigt ägarintresse i Bolaget.
- För varje tecknad aktie ska erläggas 12,5 öre. Teckningskursen baseras på avtal.
- Teckning ska ske på teckningslista senast den 17 augusti 2018 med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning.
- Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 22 augusti 2018 med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.
- De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Beslutet enligt denna punkt 8 förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 samt därtill föregående registrering av årsstämmans beslut avseende ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet.
Förslag avseende antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt arvoden (pkt 9)
Mot bakgrund av förslaget om den riktade nyemissionen enligt punkt 8 ovan och de förändrade ägarförhållanden som genomförandet av en sådan emission kan komma att innebära, kommer framläggas förslag om förändringar i styrelsesammansättningen m.m. enligt förslag som kommer att presenteras senare. För det fall att Bolaget underrättas om innehållet i dessa förslag innan tidpunkten för bolagsstämman kommer förslagen att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övriga upplysningar, majoritetskrav m.m.
Beslut enligt punkterna 7 och 8 kräver enligt aktiebolagslagen att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Peter Gyllenhammar AB kan vid teckning av aktierna i den riktade nyemissionen högst få en kapitalandel om 50,0 % respektive en röstandel om 44,8 % i Bolaget. Peter Gyllenhammar AB har av Aktiemarknadsnämnden (uttalande 2018:26) erhållit undantag från den budplikt som härvid annars skulle uppstå. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Peter Gyllenhammar AB undantag från budplikten är att bolagsstämmans beslut om emissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas av Peter Gyllenhammar AB.
Aktieägare representerandes cirka 46 % av rösterna och 59 % av aktierna har förklarat sig positiva till att rösta för den riktade emissionen.
Tillhandahållande av handlingar m.m.
Fullständigt förslag och annan dokumentation för besluten under punkterna 7 och 8 kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget under minst två veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.deflamo.com samt vid stämman.
Malmö i juli 2018
Styrelsen
Deflamo AB (publ)
