The Hartford Membeli Navigators Senilai $2,1 Miliar, Tunai

| Source: The Navigators Group, Inc. The Navigators Group, Inc.

STAMFORD, Conn., Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- The Navigators Group, Inc. (NASDAQ:NAVG) hari ini mengumumkan bahwa telah memasuki persetujuan pasti yang diperoleh The Hartford Financial Services Group, Inc. (NYSE: HIG) dalam transaksi tunai, menilai Navigators seharga $2,1 miliar.

Di bawah ketentuan kepentingan, pemegang saham Navigators akan menerima $70,00 per saham secara tunai setelah penutupan transaksi. $70,00 per saham tersebut menawarkan harga yang mewakili 1,78 kali lipat nilai buku kas nyata yang sepenuhnya diencerkan per sahamnya pada tanggal 30 Juni 2018 dan 18.6% premi untuk rata-rata harga 90 hari perdagangan.

“Transaksi ini akan menghasilkan kesadaran nilai signifikan untuk pemegang saham kita,” ujar Stanley A. Galanski, Presiden dan Direktur Navigators. “Ini merupakan wasiat atas kaliber dan dedikasi karyawan dan kekuatan budaya penanggungan kita.”

“Kami ingin memberikan deretan kemampuan khusus Navigators kepada Hartford, organisasi yang memiliki komitmen kita dalam penanggungan yang unggul, menarik dan mempekerjakan bakat terbaik, serta memberikan pengalaman nasabah yang luar biasa," lanjut Galanski. “Bergabung dengan Hartford dan memanfaatkan kekuatan neraca dan kualitas inti dari produk asuransi komersialnya, kami akan menciptakan kesempatan menarik untuk memberikan nilai tinggi untuk broker dan pemegang polis.”

“Kami senang mengumumkan akusisi Navigators, yang kami yakini akan mencapai strategis penting dan objektif finansial untuk The Hartford,” ujar Direktur dan CEO The Hartford, Christopher Swift. “Hal ini memperluas penawaran produk kami dan penggapaian secara geografis, serta menambah tanggungan bertenor dan jaminan dan bakat industri saat memperkuat proposisi nilai kita kepada agen dan nasabah. Kami optimis atas kesempatan pertumbuhan gabungan kami dan mengharapkan akusisi membuat pendapatan yang atraktif.”

Transaksi ini, yang disetujui sepenuhnya oleh Direktur Dewan Navigators, bergantung pada peraturan dan persetujuan pemagan saham juga ketentuan penutupan biasa, serta diharapkan ditutup pada pertengahan 2019. Navigators berharap untuk terus membayar keuntungan saham yang semestinya setiap tiga bulan, konsisten dengan praktik yang lalu sebelum penutupan. Penyelesaian transaksi tidak bergntung pada ketentuan finansial apa pun.

Pendiri Navigators, dan saham yang dikendalikan oleh anggota keluarga lainnya, yang mewakili saham luar biasa sekitar 20%, setuju memilih dalam rangka mendukung transaksi Navigators dengan The Hartford.

Persetujuan termasuk provisi “go-shop” yang didesain untuk memberi kesempatan potensi perolehan untuk memastikan apakah mereka tertarik untuk mendapatkan Navigators. Dengan begitu, untuk 30 hari Navigators akan mendapatkan kesempatan untuk meminta pengajuan akusisi yang bersaing. Jika Dewan Direktur menerima pengajuan persaingan selama periode “go-shop” yang The Hartford tidak cocok, penawar persaingan yang sukses akan membayar biaya pemberhentian kepada The Hartford.

Goldman Sachs & Co. LLC dan Moelis & Company LLC berlaku sebagai penasihat finansial tambahan dan Sidley Austin LLP berlaku sebagai penasihat hukum untuk Navigators dalam transaksi. Informasi tambahan mengenai transaksi dapat ditemukan dalam Laporan Saat Ini di Form 8-K yang diajukan hari ini dengan Komisi Keamanan dan Perdagangan serta situs web Navigators, navg.com, di halaman SEC Filings, yang dapat diakses melalui bagian menu Hubungan Investor.

Tentang Navigators
The Navigators Group, Inc. (Nasdaq: NAVG) adalah asuransi khusus global yang memegang perusahaan.  Kami menyediakan solusi asuransi khusus yang didesain untuk melindungi klien dari risiko rumit yang mereka hadapi.   Untuk lebih dari 40 tahun, Navigators telah menambahkan nilai untuk pemegang polis—baik penanggungan dan klaim—melalui kedalaman dan kualitas teknis dan keahlian industri kami.  Industri yang kami layani termasuk maritim, konstruksi, energi, lingkungan, layanan profesional, dan ilmu hayati.  Berpusat di Stamford, Connecticut, Navigators memiliki beberapa kantor di Amerika Serikat, Inggris, benua Eropa dan Asia.  Untuk informasi lebih lanjut, kunjungi navg.com.

Tentang The Hartford
The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) beroperasi di seluruh anak perusahaannya di bawah nama merek, The Hartford, dan berpusat di Hartford, Connecticut. The Hartford adalah pemimpin asuransi properti dan kecelakaan, manfaat grup, dan reksa dana. Dengan keahlian lebih dari 200 tahun, The Hartford dikenal dengan layanan yang luar biasa, praktik kelestarian, kepercayaan, dan integritasnya. Informasi lebih lanjut mengenai perusahaan dan kinerja finansialnya tersedia di https://www.thehartford.com.

Informasi Tambahan Mengenai Penggabungan dan Di Mana Menemukannya
Komunikasi ini tidak berupa penawaran untuk menjual atau solisitasi penawaran untuk membeli keamanan The Navigators Group, Inc. (“Perusahaan”) atau solisitasi pemilihan atau persetujuan.  Komunikasi ini berkaitan dengan pengajuan merger yang melibatkan Perusahaan, The Hartford Financial Services Group, Inc. (“The Hartford”) dan Renato Acquisition Co., di mana Perusahaan menjadi milik anak perusahaan The Hartford sepenuhnya (“merger yang diajukan”). Merger yang diajukan akan dikirimkan ke pemegang saham Perusahaan untuk pertimbangan mereka di pertemuan khusus pemegang saham. Dalam hubungan ini, Perusahaan bermaksud menyimpan bahan yang relevan dengan SEC, termasuk surat kuasa definitif pada Rencana 14A (“surat kuasa definitif”) yang akan dikirimkan melalui email atau akan disebarkan ke pemegang saham Perusahaan jika tersedia. Perusahaan mungkin akan menyimpan dokumen relevan lainnya dengan SEC mengenai merger yang diajukan. PEMEGANG SAHAM DISARANKAN UNTUK MEMBACA DENGAN HATI-HATI SURAT KUASA DEFINITIF DAN SEMUA DOKUMEN RELEVAN LAINNYA YANG TERSIMPAN ATAU YANG AKAN DIAJUKAN DENGAN SEC SERTA KESELURUHANNYA SAAT TERSEDIA, KARENA AKAN BERISI INFORMASI PENTING MENGENAI MERGER YANG DIAJUKAN.  Pemegang saham akan memperoleh salinan gratis surat kuasa definitif, amandemen atau tambahan apa pun serta dokumen lain yang berisi informasi penting mengenai Perusahaan, setelah dokumen diajukan dengan SEC, melalui situs web yang dikelola SEC di www.sec.gov.  Salinan gratis surat kuasa definitif dan dokumen lain yang diajukan dengan SEC juga dapat diperoleh di situs web Perusahaan di www.navg.com di bawah judul “SEC Filings” di dalam bagian “Investor Relations” situs web Perusahaan atau dengan menghubungi Departemen Hubungan Investor Perusahaan di investorrelations@navg.com.

Informasi Tertentu Mengenai Partisipan dalam Solisitasi
Perusahaan beserta direktur dan eksekutifnya mungkin dianggap sebagai partisipan dalam solisitasi atas kuasanya dalam hubungan dengan merger yang diajukannya. Informasi mengenai direktur dan eksekutif Perusahaan berisi Laporan Tahunan Perusahaan pada Form 10-K untuk tahun fiskal yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, diajukan dengan SEC pada tanggal 22 Februari 2018, dan surat kuasa definitifnya pada Rencana 14A untuk pertemuan tahunan 2018 pemegang saham, diajukan dengan SEC pada tanggal 29 Maret 2018, yang telah dimodifikasi atau ditambah Form 3 atau Form 4 yang diajukan dengan SEC sejak tanggal surat kuasa definitif. Informasi tambahan mengenai partisipan dalam solisitasi kuasa dan deskripsi ketertarikan langsung atau tidak langsung, oleh pemegang keamanan atau sebaliknya, akan dimasukkan ke dalam surat kuasa definitif dan dokumen relevan lainnya diajukan dengan SEC mengenai merger yang diajukan, jika dan saat tersedia.  Salinan gratis bahan-bahan ini dapat diperoleh seperti yang dideskripsikan dalam paragraf sebelumnya.

Pernyataan Berwawasan ke Depan

Informasi tertentu dalam konstitusi komunikasi ini “pernyataan berwawasan ke depan” yang dijelaskan dalam Undang-undang Reformasi Litigasi Keamanan Pribadi Tahun 1995. Pernyataan berwawasan ke depan dapat diidentifikasikan oleh fakta yang tidak berkaitan secara ketat dengan fakta historis atau baru.  Sering berisi kata-kata seperti “percaya”, “berharap”, “antisipasi”, “estimasi”, “maksud”, “merencanakan”, “mencari”, atau kata yang memiliki makna yang sama, atau kata kerja masa depan atau kondisional, seperti “akan”, “harus”, “mungkin”, “bertujuan”, atau “proyek”.  Namun, dengan tidak adanya kata-kata atau ekspresi yang sama tersebut bukan berarti pernyataan tidak berwawasan ke depan.  Pernyataan ini mungkin berkaitan dengan risiko atau ketidakpastian seperti:

  • kepuasan kondisi preseden hingga konsumasi merger yang diajukan, termasuk dan tak terbatas pada, tanda terima tepat waktu atas persetujuan pemegang saham dan pembuat peraturan (atau kondisi, batasan, atau larangan apa pun yang ditempatkan pada persetujuan tersebut);
  • kesulitan atau pengeluaran tak terantisipasi yang berkaitan dengan merger yang diajukan;
  • terjadinya kejadian, perubahan, atau keadaan lain yang dapat memberhentikan persetujuan merger, termasuk dalam keadaan yang mengharuskan Perusahaan membayar biaya pemberhentian atau ganti rugi Parent untuk pengeluaran tertentu;
  • cara kerja legal, keputusan atau penyelesaian, termasuk yang mungkin dibentuk untuk melawan Perusahaan, dewan direktur, eksekutif, dan karyawan lain pada pengumuman merger yang diajukan ini;
  • gangguan rencana dan pengoperasian saat ini yang disebabkan oleh pengumuman dan penundaan merger yang diajukan;
  • kesulitan yang berpotensi dalam retensi karena pengumuman dan penundaan merger yang diajukan;
  • respons kepada nasabah, pemegang polis, broker, penyedia layanan, mitra bisnis, dan pembuat peraturan untuk pengumuman merger yang diajukan; dan
  • faktor lain yang dideskripsikan dalam laporan tahunan Perusahaan pada Form 10-K untuk tahun fiskal berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 diajukan dengan SEC pada tanggal 22 Februari 2018.

Perusahaan tidak dapat menjamin ekspektasi yang dinyatakan atau disiratkan yang ada dalam pernyataan berwawasan ke depan ini akan tercapai. Pernyataan berwawasan ke depan dibuat pada tanggal komunikasi ini, dan Perusahaan tidak bertanggung jawab untuk memperbarui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan apa pun, walaupun itu sebagai hasil informasi baru, acara mendatang atau kebalikannya, kecuali jika diperlukan oleh hukum kepada publik. Pembaca diperingatkan untuk tidak menaruh ketergantungan yang tidak semestinya pada pernyataan berwawasan ke depan yang hanya berlaku pada tanggal ini.

Investor
Ciro M. DeFalco
Wakil Presiden Eksekutif Dan Direktur Finansial
cdefalco@navg.com
203-905-6343

Media
Courtney Oldrin
Kepala Komunikasi
coldrin@navg.com
203-905-6531