Angus Ventures et AAA Medic Montreal signent une lettre d’intention visant le regroupement de leurs deux entreprises

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MONTRÉAL, 04 sept. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Angus Ventures Inc. (« Angus » ou la « Société ») (TSXV : GUS.P) et AAA Medic Montréal Inc. (« AAA Medic ») sont heureuses d’annoncer qu’elles ont signé une lettre d’intention qui lie les parties (la « lettre ») visant la conclusion d’un regroupement d’entreprises (la « transaction »). Suite à la réalisation de la transaction, l’entité regroupée (l’« émetteur résultant ») poursuivra les activités d’AAA Medic, entreprise de production de cannabis intégrée verticalement, constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La clôture de la transaction est assujettie à l’obtention de toutes les approbations et consentements nécessaires des autorités réglementaires et des tiers, incluant sans limitation, l’inscription des actions ordinaires de l’entité regroupée (les « actions de l’émetteur résultant ») à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») et la radiation des actions ordinaires d’Angus (les « actions d’Angus ») de la cote de la TSXV. La clôture de la transaction est prévue au premier trimestre de 2019. (Tous les montants sont présentés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire.)

À propos d’AAA Medic

AAA Medic a été constituée en société le 14 novembre 2013 en vue de mener des activités de culture, de distribution et de vente de cannabis destiné au marché médical et au marché du cannabis à des fins récréatives, après la légalisation. AAA Medic exerce ses activités essentiellement dans la province de Québec et a son siège social à Montréal.

Dans un premier temps, AAA Medic a déposé une demande auprès de Santé Canada pour obtenir une licence de production et de vente de cannabis pour ses installations de 10 000 pieds carrés à Laval, au Québec. Santé Canada a accusé réception et a confirmé l’état de préparation de l’installation en vue de l’inspection préalable à la délivrance de la licence, une fois les travaux de construction terminés. La construction de l’installation, qui a commencé le 6 août 2018, nécessitera un investissement initial d’environ 4 millions de dollars. Les travaux de construction devraient être terminés aux cours du premier trimestre de 2019. AAA Medic a récemment décidé de modifier le rôle de cette installation de production où sera plutôt effectuée la transformation du cannabis. En consultation avec des experts du secteur et avec la collaboration de Santé Canada, AAA Medic présentera une demande allant dans le sens de ce changement de cap. La licence de transformation de Santé Canada devrait être accordée plus rapidement, une fois que les travaux de construction seront terminés, tandis que la licence de vente devrait être accordée par la suite.

AAA Medic a également l’intention d’accroître ses activités en construisant une deuxième installation beaucoup plus vaste dans la municipalité de Sainte-Luce, dans la région du Bas-Saint-Laurent, près de la ville de Rimouski, au Québec. L’installation de Sainte-Luce aura une superficie de 150 000 pieds carrés et combinera, en vue de la production du cannabis, des processus de culture en serre et à l’intérieur. En outre, une partie de l’installation sera aménagée pour procéder à l’extraction de l’huile de cannabis. Le 3 juillet 2018, AAA Medic a déposé auprès de Santé Canada une demande de licence de production et de vente de cannabis pour l’installation de Sainte-Luce. Une demande séparée (comme l’exige Santé Canada) sera déposée pour la transformation du cannabis, licence qui inclut le droit d’extraire l’huile de cannabis ainsi que d’autres activités liées à la transformation. Le coût de l’installation de Sainte-Luce devrait atteindre les 35 millions de dollars et les travaux devraient commencer au deuxième semestre de 2019.

AAA Medic a également conclu plusieurs lettres d’intention qui lie les parties avec divers partenaires stratégiques afin d’augmenter sa capacité de production et d’acquérir l’expertise en matière d’extraction d’huile de cannabis et de développement et de tests de produits. Ces partenaires stratégiques sont les suivants :

• Premières Nations : AAA Medic se portera acquéreur de 51 % de l’entreprise de production provenant d’une installation à deux étages de 34 000 pieds carrés située à Kanesatake, au Québec. Quand l’installation fonctionnera à plein régime, on estime que la production sera de 3,5 millions de grammes de fleurs séchées. L’installation a reçu l’aval du conseil de bande des Mohawks. À l’automne 2018, une demande de licence sera déposée à Santé Canada pour la production et la vente de cannabis à cette installation.
• Réseau de micro-producteurs : Un groupe représentant des micro-producteurs s’est engagé à déployer ses meilleurs efforts sur le plan commercial pour négocier et conclure des ententes avec ces micro-producteurs. En vertu de ces ententes, AAA Medic obtiendra la propriété exclusive de leur production de cannabis ainsi que sur les génotypes, une fois qu’ils auront obtenu la licence de Santé Canada. Chaque micro-producteur devrait produire en moyenne 400 000 grammes de cannabis par année. Le réseau prévoit avoir conclu une entente avec au moins six micro-producteurs d’ici la fin de 2018.
• Experts en matière d’extraction et de produits dérivés : AAA Medic va créer une filiale (détenue à 70 % par AAA Medic) en collaboration avec un groupe qui possède l’expertise en matière d’extraction de l’huile ainsi que d’autres techniques de raffinage afin de produire des huiles de cannabis pur de très grande qualité contenant des profils de terpène complets. Après le 17 octobre 2018, la filiale déposera auprès de Santé Canada une demande pour la transformation du cannabis. La filiale exploitera une installation de 10 000 pieds carrés détenue en propriété exclusive par AAA Medic. Santé Canada a déjà approuvé la construction de l’installation, qui était à l’origine prévue pour la culture du cannabis. Selon les termes de la licence de transformation, l’installation sera également utilisée pour l’emballage, ainsi que le développement de produits comestibles, de cigarettes électroniques stylos, de crèmes topiques ou d’autres produits dérivés du cannabis.

Au 30 juin 2018, l’actif d’AAA Medic s’élevait à environ 2,1 millions de dollars (non vérifié) et son passif à environ 0,4 million de dollars (non vérifié).

Modalités de la transaction

En date des présentes, les titres d’Angus suivants sont émis et en circulation : (i) 18 946 180 actions d’Angus; (ii) 113 820 bons de souscription d’Angus; et (iii) 1 128 000 options d’achat d’actions d’Angus, pour un total de 20 188 000 actions d’Angus sur une base entièrement diluée. En date des présentes, les titres d’AAA Medic suivants sont émis et en circulation : (i) 44 535 000 actions ordinaires d’AAA Medic (les « actions d’AAA Medic »); (ii) 4 005 000 options d’achat d’actions; et (iii) 775 000 options d’achat d’actions qui seront émises avant la clôture de la transaction, pour un total de 49 315 000 actions d’AAA Medic sur une base entièrement diluée.

La transaction devrait être réalisée au moyen d’une fusion tripartite entre AAA Medic et Angus, aux termes de laquelle toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’AAA Medic seront converties en actions de l’émetteur résultant sur la base de 1,1 action de l’émetteur résultant pour chaque action d’AAA Medic.

Les modalités de la transaction prévoient également que toutes les options d’achat d’actions d’AAA Medic émises et en circulation seront échangées contre des options d’achat d’actions de l’émetteur résultant à des conditions équivalentes, sous réserve d’un rajustement afin de tenir compte du ratio d’échange aux termes de la transaction.

AAA Medic et Angus ont convenu que la structure proposée pourrait être revue en regard des considérations fiscales, des méthodes de comptabilisation et des exigences juridiques et réglementaires applicables.

Avant la clôture de la transaction, AAA Medic conclura un placement privé (le « placement privé ») afin de réunir un produit brut d’un maximum de 9 millions de dollars sur une base commerciale raisonnable. AAA Medic utilisera le produit du placement privé pour la construction des installations de Laval et des Premières Nations, ainsi que pour financer son fonds de roulement et ses consultants.

Le tableau suivant présente la capitalisation pro forma de l’émetteur résultant, sur une base entièrement diluée, compte tenu de la transaction, mais non du placement privé :

1. Ce nombre est le résultat de la conversion, sur une base de 1,1 action de l’émetteur résultant contre 1 action d’AAA Medic , des 44 535 000 actions d’AAA Medic présentement en circulation, des 13 450 000 actions d’AAA Medic qui seront émises aux partenaires stratégiques d’AAA Medic avant la clôture de la transaction et des 4 780 000 options d’achat d’actions d’AAA Medic qui seront en circulation à la clôture de la transaction.
2. Ces données ne tiennent pas compte des actions d’AAA Medic qui pourraient être émises en vertu du placement privé.
3. On prévoit que, immédiatement après la clôture de la transaction, sans tenir compte des actions d’AAA Medic qui seront émises en vertu du placement privé, le conseil d’administration et la direction d’AAA Medic détiendront environ 36 % du total des actions de l’émetteur résultant en circulation, sur une base entièrement diluée.

Une assemblée des actionnaires d’Angus aura lieu avant la clôture de la transaction afin d’obtenir l’approbation des actionnaires concernant : (i) la transaction; (ii) l’inscription sur la TSXV des actions de l’émetteur résultant; (iii) la radiation de la cote de la TSVX des actions d’Angus; et (iv) la modification de la dénomination d’Angus à « AAA Medic Montreal Corp ».

De plus, Angus demandera aux actionnaires de voter sur la nomination de nouveaux membres du conseil d’Angus (les « membres du conseil ») qui remplaceront les membres actuels et qui seront les administrateurs de l’émetteur résultant à la clôture de la transaction. En ce qui a trait à la transaction, les administrateurs d’Angus quitteront leur poste au conseil d’administration de la Société pour laisser la place aux candidats nommés par AAA Medic, c’est-à-dire, MM. Renaud Adams, Luc Mainville, Mario Maillet et Scott Jardin. AAA Medic pourra nommer au plus deux autres administrateurs et Angus aura le droit de nommer un administrateur. Tous les administrateurs seront nommés à la clôture de la transaction. En outre, M. Patrick Langlois démissionnera de son poste de président, chef de la direction et chef des finances. Il est prévu que Scott Jardin sera désigné président et chef de la direction, Nicole Veilleux sera nommée chef de la direction financière, et Ryan Veli sera nommé chef de l’exploitation de l’émetteur résultant :

Renaud Adams : M. Adams compte plus de 25 années d’expérience à différents postes de direction et une vaste expérience professionnelle au sein de sociétés publiques. Il était président et chef de la direction de Mines Richmont jusqu’à l’acquisition de celle-ci par Alamos Gold en 2017. Il est actuellement membre du conseil d’administration de Ascendant Resources et de GT Gold Corporation. De plus, M. Adams est actuellement l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions d’AAA Medic.

Luc Mainville : M. Mainville a à son actif plus de 25 années d’expérience de direction au sein de sociétés publiques et privées. Il est actuellement membre de quatre conseils d’administration dans le secteur du bien-être et de l’industrie pharmaceutique. Il possède une vaste expérience des marchés financiers, du financement par actions, de l’octroi de permis et des opérations de fusion et acquisition.

Mario Maillet : M. Maillet compte plus de 20 années d’expérience de direction dans les secteurs de la production, de la commercialisation et de la valorisation de la marque pour l’industrie alimentaire. Il a été chef de la direction de Atoka Cranberries Ltd, division d’Ocean Spray, le plus important producteur de canneberges au Québec. M. Maillet est agronome agréé et a agi comme consultant auprès du ministère de l’Agriculture du Nouveau-Brunswick.

Scott Jardin : M. Jardin compte plus de 10 ans d’expérience comme comptable professionnel agréé et expert-conseil. Avant d’occuper son poste de président et chef de la direction, M. Jardin était directeur associé, Administration et Finances, de deux centres de recherche en cancer et génétique humaine de l’Université McGill.

Nicole Veilleux : Mme Veilleux est comptable professionnelle agréée et possède une grande expérience en gestion financière de sociétés publiques. Elle a été notamment vice-présidente, Finances de Mines Richmont, jusqu’à l’acquisition de celle-ci par Alamos Gold en 2017.

Ryan Veli : M. Veli a une expérience diversifiée en TI, éducation et gestion. Il a servi dans l’armée américaine comme officier de la police militaire et, ultérieurement, aux opérations de l’information. Il a enseigné les technologies de l’information à l’Université McGill ainsi que dans divers collèges.

Les modalités de la transaction énoncées dans la lettre d’intention lient les parties. La lettre d’intention devrait être remplacée par une entente définitive (l’« Entente définitive ») qui sera signée par les parties au plus tard le 27 septembre 2018. 

La transaction est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment :

• l’obtention des approbations réglementaires, y compris celle de la TSXV; 
• l’approbation de l’entente définitive et de la transaction par les conseils d’administration d’Angus et d’AAA Medic;
• l’achèvement des vérifications diligentes à la satisfaction d’Angus et d’AAA Medic;
• l’obtention de toutes les approbations des actionnaires requises;
• la réalisation du placement privé pour un produit brut d’un minimum de 5 millions de dollars; 
• Angus ayant une encaisse de 1,5 million de dollars et aucune créance ni dette à la clôture de la transaction; 
• l’émetteur résultant se conformant aux exigences relatives à l’inscription initiale à la  TSXV; et 
• le respect d’autres conditions de clôture habituelles. 

La TSXV pourrait exiger le parrainage, à moins de l’octroi d’une dispense conformément aux politiques de la TSXV. La Société a l’intention de demander d’être dispensée des exigences de parrainage. Il n’y a pas de garantie que la dispense des exigences de parrainage soit accordée.

Renseignements additionnels

En temps utile, Angus et AAA Medic diffuseront, par voie de communiqué de presse, de plus amples renseignements sur la transaction, notamment un sommaire des informations financières. La négociation des actions d’Angus a été interrompue conformément aux politiques de la TSXV. Il n’existe aucune garantie que la transaction soit ou non complétée telle qu’elle est proposée.

Les investisseurs sont avisés que, à moins que cela soit précisé dans la circulaire d’information de la direction ou dans la déclaration de changement à l’inscription qui seront préparés en lien avec la transaction, toute information diffusée ou reçue en regard de la transaction peut ne pas être exacte ou être incomplète et on ne devrait pas s’y fier.

Tous les renseignements contenus dans le présent communiqué en regard d’AAA Medic, de ses activités et de la réorganisation d’entreprise et du financement ont été fournis par AAA Medic pour inclusion aux présentes. Angus n’a pas effectué de vérification préalable au sujet des renseignements fournis et n’assume aucune responsabilité quant à l’exactitude et à l’exhaustivité de ces renseignements.

La négociation de titres d’Angus Ventures Inc. doit être considérée comme hautement spéculative.  La TVSX ne s’est pas prononcée de quelque façon que ce soit sur la qualité de la transaction proposée et a ni approuvé, ni refusé le contenu du présent communiqué de presse.

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :

Renaud Adams
Président du conseil et fondateur
AAA Medic Montreal Inc.
Téléphone : +1 (514) 954-4466 poste 100  
radams@aaa-medic.com 

Scott Jardin
Président et chef de la direction
AAA Medic Montreal Inc.
Téléphone : +1 (514) 954-4466 poste 103  
sjardin@aaa-medic.com 

Patrick Langlois
Président et chef de la direction  
Angus Ventures Inc.
Téléphone : +1 (416) 807-1311

Dennis Peterson
Administrateur
Angus Ventures Inc.
Téléphone : +1 (416) 777-6772
dhp@petelaw.com

Renseignements de nature prospective

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés de nature prospective qui reflètent des points de vue ou des attentes de la direction relativement au rendement, aux affaires et aux évènements à venir, incluant, mais sans s’y limiter, des énoncés et des hypothèses explicites ou implicites concernant l’intention de la Société quant à la négociation ou la réalisation de la transaction. Les énoncés de nature prospective sont fondés sur les attentes, les croyances, les hypothèses, les estimations et les prévisions actuelles concernant les affaires, l’industrie et les marchés dans lesquels la Société exerce ses activités. Les énoncés de nature prospective ne constituent pas des garanties de la performance future et comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses qui sont difficiles à prévoir. En particulier, rien ne garantit que les parties négocieront et concluront avec succès l’Entente définitive ou qu’elles réaliseront la transaction prévue aux présentes, que la vérification diligente par la Société sera satisfaisante ou que la Société obtiendra les approbations requises des actionnaires et des autorités règlementaires, incluant l’inscription des actions de l’émetteur résultant à la cote de la TSXV et la radiation des actions d’Angus de la cote de la TSXV. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés et aux renseignements de nature prospective, lesquels sont présentés expressément sous réserve de cette mise en garde. La Société ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à diffuser publiquement des révisions de ces renseignements de nature prospective, sauf si requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ou une sollicitation d’une offre d’acheter des titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la loi intitulée United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières des États-Unis ») ou toutes autres lois étatiques sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis à moins qu’ils ne soient inscrits en vertu de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou qu’une dispense de cette inscription ne soit disponible. Le présent communiqué n’est pas destiné aux agences de transmission des États-Unis et ne doit pas être diffusé aux États-Unis. Tout manquement au respect de cette restriction peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis.