EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I, USA ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG.
Bilia AB (publ) (“Bilia” eller “Bolaget”) offentliggör idag information om genomfört återköp enligt erbjudande daterat 27 september 2018 till innehavare av nedan beskrivna utestående obligationer (”Obligationerna”) att sälja sina Obligationer till Bolaget mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”).
Återköpserbjudandet gjordes enligt de bestämmelser och på de villkor som anges i ett separat återköpsdokument daterat 27 september 2018 (”Tender Information Document”), vilket är tillgängligt på Bolagets hemsida Återköpserbjudande 2018.
Vid utgången av Återköpserbjudandet kl. 12:00 CET den 4 oktober 2018 hade giltiga återköpsinstruktioner till ett sammanlagt nominellt belopp om SEK 659.000.000 i Obligationerna erhållits i enlighet med Återköpserbjudandet. Information om återköpt belopp anges nedan.
Bolaget offentliggör härmed även att villkoren för den nya finansieringen (New Financing Conditions, såsom definierats i Tender Information Document) har uppfyllts och att ett sammanlagt belopp om SEK 800.000.000 i nya seniora icke-säkerställda obligationer med en löptid om 5 år har givits ut (de ”Nya Obligationerna”). Räntenivån för de Nya Obligationerna är 3m Stibor + 140 räntepunkter. I enlighet med Bolagets rätt enligt Tender Information Document att från tid till annan ändra eller avstå från angivna villkor i Återköpserbjudandet informerar Bolaget om att det, för att kunna godta ett större antal återköpsinstruktioner än det som tidigare angivits, inte avser att fullt ut tillämpa den angivna transaktionsgränsen (Transaction Cap, såsom definierats i Tender Information Document) och följaktligen att giltiga återköpsinstruktioner till ett totalt belopp om SEK 500.000.000 som erhållits i enlighet med Återköpserbjudandet kommer att godkännas för köp av Bolaget. Nedskalning av återköpsinstruktioner kommer att göras i enlighet med de principer som anges i Tender Information Document. De återköpta Obligationerna kommer att hållas av Bolaget och kommer inte att makuleras.
Bolaget köper tillbaka Obligationerna till det pris som anges nedan, jämte upplupen och obetald ränta på Obligationerna (i enlighet med villkoren för Obligationerna):
Beskrivning av obligationerna / ISIN / Inlämnat återköpsbelopp / Godkänt återköpsbelopp / Utestående belopp / Pris
2016/2021 senior unsecured floating rate notes / SE0008186886 / SEK 659.000.000 / SEK 500.000.000/ SEK 1.000.000.000 /104,00%
Likvid för Återköpserbjudandet kommer att redovisas den 11 oktober 2018. Likvid för transaktionerna enligt Återköpserbjudandet kommer att hanteras genom sekundär handel hos till DNB Markets en del av DNB Bank ASA, filial Sverige och Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Joint Bookrunners” och ”Dealer Managers”). Alla innehavare som deltar i återköpet bör omedelbart koordinera bokningen av handeln med sina lokala kontaktpersoner.
För information om Återköpserbjudandet, vänligen kontakta Dealer Managers.
KONTAKTUPPGIFTER
Joint Bookrunners och Dealer Managers
| DNB Markets en del av DNB Bank ASA, filial Sverige Email: bond.syndicate@dnb.no | Nordea Bank Abp, filial i Sverige Email: nordealiabilitymanagement@nordea.com |
För ytterligare information, vänligen kontakta Bolaget:
Kristina Franzén, CFO, 010-497 73 40, kristina.franzen@bilia.se
Göteborg den 4 oktober 2018
Bilia AB (publ)
Denna information är sådan som Bilia AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lag om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen lämnades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för offentliggörande
den 4 oktober 2018, kl. 16:15 CET.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande bör läsas tillsammans med Tender Information Document. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan till köp eller försäljning av värdepapper.
Ej för distribution i eller till, eller till någon person som befinner sig i eller är bosatt i, USA, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wake Islands och Nordmarianerna, varje stat i USA samt Columbiadistriktet) eller till någon amerikansk person (U.S. person, såsom definierats i Regulation S i United States Securities Act of 1933, i dess nuvarande lydelse, ”Securities Act”) eller någon jurisdiktion där utgivande, publicering eller distribution av detta dokument är förbjudet enligt lag. Obligationerna och de Nya Obligationerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämplig värdepapperslagstiftning i någon stat eller annan jurisdiktion inom USA och får inte erbjudas, säljas eller levereras, direkt eller indirekt, i USA eller på uppdrag av eller till förmån för någon U.S. person. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att delta i Återköpserbjudandet i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken det är förbjudet att göra ett sådant erbjudande eller att delta i Återköpserbjudandet enligt tillämplig värdepapperslagstiftning. Distribution av detta dokument i vissa jurisdiktioner (framförallt USA, Storbritannien, Frankrike och Italien) kan vara förbjudet enligt lag. Bolaget och Dealer Managers kräver att personer som erhåller exemplar av detta dokument informerar sig om och följer sådana restriktioner.
Bilaga
