TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.10.2018 klo 16.30
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l:n kaikista Technopolis Oyj:n osakkeista tekemän ostotarjouksen lopullinen tulos ja jälkikäteisen tarjousajan aloittaminen
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l. (“Tarjouksentekijä”) aloitti 7.9.2018 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopolis Oyj:n (”Technopolis”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Technopoliksen tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen tarjousaika päättyi 10.10.2018.
Technopolis on tänään saanut Tarjouksentekijältä seuraavan ilmoituksen:
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa tarjotut Osakkeet, yhdessä Tarjouksentekijän markkinoilta muutoin hankkimien 6 535 363 Osakkeen kanssa, edustavat noin 93,12 prosenttia kaikista Technopoliksen Osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Technopoliksen hallussa olevia omia osakkeita).
Ostotarjouksen ehtojen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka Tarjouksentekijän muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia kaikista Technopoliksen Osakkeista ja äänistä (”Vähimmäishyväksyntäehto”). Koska Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärä, yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, ylittää Vähimmäishyväksyntäehdon, Ostotarjouksen toteuttamisedellytys Vähimmäishyväksyntäehdon osalta on täyttynyt.
Kuten Tarjouksentekijä 2.10.2018 ilmoitti, Tarjouksentekijä sai Venäjän kilpailuviranomaiselta (the Federal Antimonopoly Service of the Russian Federation) hyväksynnän Ostotarjouksen toteuttamiselle. Tarjouksentekijän käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä muita kilpailu- tai muun sääntelyviranomaisen edellyttämiä hyväksyntöjä, lupia, suostumuksia, hyväksymisiä tai toimia, joten Ostotarjouksen toteuttamisehto liittyen tarvittavien lupien saamiseen kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta on täyttynyt.
Koska kaikki Ostotarjouksen toteuttamisehdot ovat täyttyneet, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike maksetaan arviolta 16.10.2018 Ostotarjouksen pätevästi sen ehtojen mukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille (”Ostotarjouksen Hyväksyneet Osakkeenomistajat”). Tarjousvastikkeen todellinen saapumisajankohta Ostotarjouksen Hyväksyneille Osakkeenomistajille riippuu rahoituslaitosten välisen maksuliikenteen edellyttämästä ajasta.
Tarjotakseen jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vielä hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä on päättänyt aloittaa jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Jälkikäteinen Tarjousaika alkaa 16.10.2018 ja päättyy 30.10.2018. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla Nordea Bank Oyj:n konttoreista, tai jos osakkeenomistajat asuvat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi. Nordea Bank Oyj ei osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa oleviin osakkeenomistajiin nähden.
Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 31.10.2018 ja lopullisen prosenttimäärän arviolta 1.11.2018. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti arviolta 5.11.2018.
Tarjouksentekijä aikoo hankkia omistukseensa kaikki Technopoliksen Osakkeet. Tarjouksentekijän omistus Technopoliksessa ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Technopoliksen Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksessa jo tarjottujen Osakkeiden kauppojen selvittämisen jälkeen. Tarjouksentekijä käynnistää sen jälkeen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Technopoliksen osakkeiden hankkimista julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, hintaan, joka ei ylitä tarjousvastiketta 4,65 euroa osaketta kohden.
Lisätietoja:
Technopolis Oyj
Juha Laaksonen, hallituksen puheenjohtaja
Yhteydenotot: Minna Karttunen, sijoittajasuhdepäällikkö, puh: +358 40 513 3225
Keith Silverang, toimitusjohtaja, puh: +358 40 566 7785
Kildare Partners
Emer Finnan, Partner, puh: +44 (0)207 045 3100
Kreab Oy
Matti Saarinen, Senior Partner, puh: +358 40 505 0667
Kildare Partners lyhyesti:
Kildare Partners on vuonna 2013 perustettu kiinteistösijoitusyhtiö, joka on kerännyt yli 3,5 miljardin euron arvosta täyden valtakirjan perusteella hallinnoitavia, oman pääoman ehtoisia sitoumuksia joukolta institutionaalisia sijoittajia, joihin kuuluu eläkerahastoja, lahjoitusrahastoja ja valtiollisia sijoitusrahastoja. Perustamisensa jälkeen Kildare Partners on hankkinut noin 4,4 miljardin euron arvosta kiinteistöomaisuutta Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Saksasta, Alankomaista, Irlannista, Italiasta, Ruotsista, Norjasta, Ranskasta, Portugalista ja Belgiasta.
Technopolis lyhyesti:
Technopolis on työympäristöjen asiantuntija. Se tarjoaa tehokkaita ja joustavia toimitiloja, coworking-tiloja ja niihin liittyviä palveluita. Technopolis hoitaa kaiken työtilojen suunnittelusta sekä aula- ja kokouspalveluista ravintoloihin ja siivoukseen. Technopolis on sitoutunut asiakastyytyväisyyteen ja omistaja-arvon kasvattamiseen. Sillä on 17 kampusta, joissa toimii 1 600 asiakasyritystä ja niiden 50 000 työntekijää kuudessa maassa Pohjoismaissa ja Itämeren alueella. Technopolis Oyj (TPS1V) on listattu Nasdaq Helsinkiin. www.technopolis.fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA (”HONGKONG”), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ TECHNOPOLIKSEN OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TECHNOPOLIKSEN OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA, MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Technopoliksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Technopolista eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Technopolis ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Technopoliksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Technopoliksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Technopoliksen muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Technopoliksen, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Technopoliksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Technopoliksen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Technopoliksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Technopolista tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Technopoliksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Technopoliksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Technopoliksen osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Technopoliksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Technopoliksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Vastuuvapauslauseke
J.P. Morgan Securities plc, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle J.P. Morgan Securities plc:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun suomalaisena taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen Finanssivalvonnan kanssa. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjoukseen liittyen ainoastaan Technopoliksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Technopolikselle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.