Pressmeddelande
16 oktober 2018
Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum AB (publ)
Aktieägarna i Immunicum AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556629-1786, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 8 november 2018 klockan 14:30 på United Spaces på Östra Hamngatan 16, 411 06 Göteborg, i konferensrum Arenan. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14:00.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 1 november 2018, samt
- dels senast torsdagen den 1 november 2018 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Immunicum AB (publ), "Bolagsstämma", Grafiska vägen 2, 412 63 Göteborg eller per e-post till info@immunicum.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 1 november 2018, då sådan införing ska vara verkställd.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.immunicum.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier.
7. Beslut om godkännande av nyemission av aktier (företrädesemission).
8. Stämmans avslutande.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 6. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut den 16 oktober 2018 om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:
Aktiekapitalökning och antal aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 1 046 779,40 kronor genom emission av högst 20 915 588 nya aktier.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett begränsat antal utvalda institutionella investerare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Immunicums fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med ett antal strategiska och långsiktiga aktieägare, samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget.
Teckningskurs och emissionsbelopp
Teckningskursen ska vara 8,50 kronor per aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget ett belopp om 177 782 498 kronor (före emissionskostnader). Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och bedöms vara marknadsmässig.
Teckning och betalning
Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning av teckningslikviden till ett av Bolaget anvisat konto senast den 18 december 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För registrering av förevarande beslut fordras att beslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 7. Beslut om godkännande av nyemission av aktier (företrädesemission)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut den 16 oktober 2018 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor:
Aktiekapitalökning och antal aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 1 019 170,60 kronor genom emission av högst 20 383 412 nya aktier.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara onsdagen den 21 november 2018.
Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ger en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.
Teckningskurs och emissionsbelopp
Teckningskursen ska vara 8,50 kronor per aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget ett belopp om 173 259 002 kronor (före emissionskostnader).
Teckning och betalning
Teckning av aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under perioden från och med måndagen den 26 november 2018 till och med måndagen den 10 december 2018. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig betalning av teckningslikviden till ett av Bolaget anvisat konto. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Tilldelning
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter.
I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat emissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats hos Bolagsverket.
Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För registrering av förevarande beslut fordras att beslutet godkänns av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna på bolagsstämman. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 50 958 531. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut, styrelsens beslut om riktade nyemission, styrelsens beslut om företrädesemission samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.immunicum.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Kallelsen kommer att kungöras i Post- och Inrikes Tidningar torsdagen den 18 oktober 2018 och även publiceras på Bolagets hemsida, www.immunicum.com. Annonsering om att kallelse har skett görs i Dagens Industri torsdagen den 18 oktober 2018.
*****
Göteborg, oktober 2018
Immunicum AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Carlos de Sousa, VD, Immunicum
Telefon: +46 (0) 31 41 50 52
E-post: info@immunicum.com
Michaela Gertz, Finanschef, Immunicum
Telefon: +46 (0) 70 926 17 75
E-post: ir@immunicum.com
Media Relations
Gretchen Schweitzer och Joanne Tudorica
Trophic Communications
Telefon: +49 172 861 8540
E-post: ir@immunicum.com
Denna information är sådan information som Immuncium (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 oktober 2018 kl. 8.15 CET.
Om Immunicum AB (publ)
Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar, och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet. Företagets ledande produkt, ilixadencel, bestående av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundstomme i modern kombinationsbehandling av ett flertal olika solida tumörformer. Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com
