TECHNOPOLIS OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.10.2018 klo 15.00
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l:n kaikista Technopolis Oyj:n osakkeista tekemän ostotarjouksen 6.9.2018 päivätyn tarjousasiakirjan toinen täydennys
Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l. (”Tarjouksentekijä”), jonka viime kädessä omistaa Kildare European Partners II, L.P. -rahasto, jonka neuvonantajana toimii Kildare Holdings, Ltd:n lähipiiriyhtiö, aloitti 7.9.2018 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Technopolis Oyj:n (”Technopolis”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Technopoliksen tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen tarjousaika päättyi 10.10.2018, ja Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen lopullisen tuloksen 12.10.2018. Tarjouksentekijä aloitti Ostotarjouksen ehtojen mukaisen jälkikäteisen tarjousajan 16.10.2018 ja se päättyy 30.10.2018.
Technopolis on tänään saanut Tarjouksentekijältä seuraavan ilmoituksen:
Finanssivalvonta on 26.10.2018 hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän 6.9.2018 päivätyn tarjousasiakirjan täydennyksen (”Täydennysasiakirja”). Täydennysasiakirja liittyy Technopoliksen tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 30.9.2018 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, jonka Tarjouksentekijä on täydentänyt tarjousasiakirjan liitteeksi siinä muodossa kuin Technopolis on sen 25.10.2018 julkistanut.
Tarjousasiakirja on saatavilla yhdessä täydennysasiakirjojen kanssa 26.10.2018 alkaen internetissä osoitteissa www.technopolis.fi/sijoittajille/osake-ja-osakkeenomistajat/ostotarjous-2018 ja www.nordea.fi/osakkeet. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös, yhdessä täydennysasiakirjojen englanninkielisten käännösten kanssa on saatavilla 26.10.2018 alkaen internetissä osoitteissa www.technopolis.fi/en/investors/share-and-shareholders/tender-offer-2018 ja www.nordea.fi/equities.
Koska Tarjouksentekijä on 12.10.2018 julkistanut Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyneen sekä päätöksensä toteuttaa Ostotarjous julistaen Ostotarjouksen ehdottomaksi, tarjousasiakirjan täydennys ei oikeuta Ostotarjouksen hyväksyneitä Technopoliksen osakkeenomistajia peruuttamaan jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä.
Lisätietoja:
Technopolis Oyj
Juha Laaksonen, hallituksen puheenjohtaja
Yhteydenotot: Minna Karttunen, sijoittajasuhdepäällikkö, puh: +358 40 513 3225
Keith Silverang, toimitusjohtaja, puh: +358 40 566 7785
Kildare Partners
Emer Finnan, Partner, puh: +44 (0)207 045 3100
Kreab Oy
Matti Saarinen, Senior Partner, puh: +358 40 505 0667
Kildare Partners lyhyesti:
Kildare Partners on vuonna 2013 perustettu kiinteistösijoitusyhtiö, joka on kerännyt yli 3,5 miljardin euron arvosta täyden valtakirjan perusteella hallinnoitavia, oman pääoman ehtoisia sitoumuksia joukolta institutionaalisia sijoittajia, joihin kuuluu eläkerahastoja, lahjoitusrahastoja ja valtiollisia sijoitusrahastoja. Perustamisensa jälkeen Kildare Partners on hankkinut noin 4,4 miljardin euron arvosta kiinteistöomaisuutta Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Saksasta, Alankomaista, Irlannista, Italiasta, Ruotsista, Norjasta, Ranskasta, Portugalista ja Belgiasta.
Technopolis lyhyesti:
Technopolis on työympäristöjen asiantuntija. Se tarjoaa tehokkaita ja joustavia toimitiloja, coworking-tiloja ja niihin liittyviä palveluita. Technopolis hoitaa kaiken työtilojen suunnittelusta sekä aula- ja kokouspalveluista ravintoloihin ja siivoukseen. Technopolis on sitoutunut asiakastyytyväisyyteen ja omistaja-arvon kasvattamiseen. Sillä on 17 kampusta, joissa toimii 1 600 asiakasyritystä ja niiden 50 000 työntekijää kuudessa maassa Pohjoismaissa ja Itämeren alueella. Technopolis Oyj (TPS1V) on listattu Nasdaq Helsinkiin. www.technopolis.fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLA HONGKONGISSA (”HONGKONG”), JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ TECHNOPOLIKSEN OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TECHNOPOLIKSEN OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI NIMENOMAISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA, MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Technopoliksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Technopolista eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Technopolis ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Ostotarjous tehdään Technopoliksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Technopoliksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Technopoliksen muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Technopoliksen, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Technopoliksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Technopolis ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Technopoliksen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Technopoliksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Technopolista tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Technopoliksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Technopoliksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Technopoliksen osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Technopoliksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Technopoliksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Vastuuvapauslauseke
J.P. Morgan Securities plc, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle J.P. Morgan Securities plc:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun suomalaisena taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhteistyössä Suomen Finanssivalvonnan kanssa. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjoukseen liittyen ainoastaan Technopoliksen eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Technopolikselle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.