ALBIOMA : Lancement d'une émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) réservée à des salariés du Groupe et au Directeur Général

Communiqué de presse

Paris La Défense, le 8 novembre 2018

Lancement d'une émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) réservée à des salariés du Groupe et au Directeur Général

Offre ne donnant pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers

Albioma annonce le lancement d'une émission d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société.

Cette émission a pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en oeuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.

L'exercice de la totalité des BSAAR susceptibles d'être émis se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d'un nombre d'actions nouvelles représentant environ 3,46 % du capital au 30 septembre 2018 (3,35 % du capital post exercice des BSAAR).

Les fonds qui résulteraient de la souscription des BSAAR et à terme de leur exercice permettraient à la Société de se doter de moyens supplémentaires dans le cadre du financement de ses besoins généraux. Compte tenu de la solidité de sa situation financière, la non-réalisation de l'opération ou la limitation du produit de l'émission n'aurait cependant pas d'incidence sur la capacité de la Société à faire face à ses engagements.

Cadre juridique de l'opération

Le Conseil d'administration du 8 novembre 2018, faisant usage de la délégation conférée par la 15^e résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2018, a décidé de procéder à une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 BSAAR au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figure le Directeur Général de la Société), dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Caractéristiques des BSAAR

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions).

Chaque personne désignée pourra souscrire les BSAAR qui lui ont été attribués, pendant la période de souscription ouverte du 9 novembre 2018 au 23 novembre 2018.

M. Frédéric Moyne, Directeur Général, a indiqué son intention de participer à l'opération à hauteur d'un montant de 150 000 euros, sans préjudice de toute réduction de ce montant liée à l'exercice des droits de souscription à titre réductible d'autres souscripteurs.

Le prix d'émission de chaque BSAAR est fixé à 0,90 euro.

Le Conseil d'Administration de la Société a désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR.

Ce dernier a conclu à son caractère raisonnable, dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. ». Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site Internet de la Société : www.albioma.com (rubrique Finance / Capital et actionnariat).

La souscription de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission de 964 557,90 euros.

Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera droit de souscrire, au choix de la Société, une action nouvelle ou existante, moyennant le versement du prix d'exercice.

Le prix d'exercice d'un BSAAR est de 20,90 euros, soit un prix égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018.

Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice.

Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs titulaires.

Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des BSAAR (dans l'hypothèse où le nombre maximum de BSAAR serait souscrit, où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731 actions, représentant environ 3,46 % du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 septembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR.

Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.

Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante, qui feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext.

La parité d'exercice des BSAAR sera ajustée dans les cas prévus par la règlementation ainsi qu'en cas de distribution par la Société d'un excédent de dividende (voir les Termes et Conditions des BSAAR figurant en annexe au présent communiqué).

La Société pourra, à son seul gré, à tout moment, et au plus tôt 60 jours à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, procéder au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne sur les 20 séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l'action Albioma sur le marché d'Euronext Paris et (ii) de la parité d'exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 41,80 euros.

Incidences de l'émission et de l'exercice des BSAAR

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, figure ci-après une présentation de l'incidence de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des BSAAR sur la situation des actionnaires de la Société.

Incidences de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la situation des actionnaires

À titre indicatif, et dans l'hypothèse où l'intégralité des BSAAR seraient émis et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission des BSAAR (sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 septembre 2018) serait la suivante :

Incidence de l'émission et de l'exercice des BSAAR sur la participation au capital des actionnaires de référence

À titre indicatif, et dans l'hypothèse où l'intégralité des BSAAR seraient émis et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation au capital des actionnaires de référence serait la suivante :

Notes

1.          La ligne « Titulaires des BSAAR » inclut, après exercice des BSAAR, la participation de M. Frédéric Moyne, Directeur Général, issue de l'exercice de 90 251 BSAAR, correspondant au nombre maximum de BSAAR susceptibles d'être souscrits par ce dernier à titre irréductible, mais n'inclut pas la participation initiale de M. Frédéric Moyne au capital, comptabilisée sur la ligne « Administrateurs (hors Bpifrance) et dirigeants ». M. Frédéric Moyne a déclaré son intention de participer à l'opération à hauteur d'un montant minimum de 150 000 euros, sans préjudice de toute réduction de ce montant liée à l'exercice des droits de souscription à titre réductible d'autres souscripteurs.

Calendrier indicatif de l'opération

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits à la section 1.8 du Document de Référence 2017 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018 sous le numéro D.18-0433 (disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org et sur le site Internet de la Société, www.albioma.com).

Risques liés à l'émission

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques liés à la souscription de BSAAR et notamment :

• la possibilité que les modalités des BSAAR soient modifiées par l'assemblée générale des porteurs de BSAAR et que toute modification ainsi approuvée par cette assemblée s'imposera à tous les porteurs,
• les restrictions à la libre négociabilité des BSAAR, lesquels seront incessibles de leur date d'émission jusqu'à la date de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth,
• l'absence de garantie sur l'existence d'un marché pour les BSAAR susceptible d'offrir une liquidité à leurs titulaires,
• la possibilité dont dispose la Société de procéder au remboursement des BSAAR,
• les risques liés à l'évolution de la valeur de marché des BSAAR, ou des actions remises sur exercice des BSAAR,
• le risque d'une perte de tout ou partie de l'investissement en BSAAR du fait d'un non-exercice ou d'une non cession des BSAAR avant leur date de maturité ou précédant le remboursement des BSAAR à l'initiative de la Société.

***

En application de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des articles 211-1 et 212-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et de l'article 1^er paragraphe 5 (b) du Règlement n°2017/1129 du 14 juin 2017, cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers car les BSAAR ne seront pas cotés sur Euronext, et donneront droit à des actions représentant moins de 20 % du nombre total des actions composant le capital de la société admises sur Euronext.

Annexe : termes et conditions des BSAAR

Aux termes de sa 15^e résolution, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Albioma (la « Société ») du 30 mai 2018 (l'« Assemblée Générale ») a délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale a fixé à 3,5 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation.

En vertu de cette délégation, le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 8 novembre 2018, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR ») et a adopté les termes et conditions des BSAAR, décrits aux présentes.

1.                    Nature des BSAAR et bénéficiaires éligibles

1.1.         Nature des BSAAR

Les BSAAR à émettre par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce.

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

L'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021. Toutefois, la Société se réserve la faculté de demander à tout moment avant le 6 décembre 2021, l'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Growth dans l'un des cas suivants :

• en cas de réduction substantielle de la liquidité de l'action Albioma liée à la survenance d'un événement externe ;
• en cas d'annonce d'un projet d'offre publique portant sur les titres de la société, suivi ou non d'une intention de retrait obligatoire, et ce, à compter de la publication par l'Autorité des Marchés Financiers de l'avis de pré-offre ou de l'avis de dépôt du projet d'offre publique.

Les BSAAR seront cotés sous le code FR0013368438.

1.2.         Nombre maximum de BSAAR à émettre

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé le 8 novembre 2018, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un maximum de 1 071 731 BSAAR (le « Nombre Maximum de BSAAR »).

Le nombre définitif de BSAAR à émettre sera fixé par le Directeur Général le 4 décembre 2018 sur la base des souscriptions reçues et annoncé par communiqué de la Société à cette même date.

1.3.         Bénéficiaires des BSAAR

La liste des bénéficiaires éligibles (les « Bénéficiaires ») a été arrêtée par le Conseil d'Administration parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (c'est-à-dire le Directeur Général) de la Société et de ses filiales.

2.                   Conditions et modalités de souscription des BSAAR

2.1.         Période d'offre - Modalités de souscription des BSAAR

La période de souscription des BSAAR, réservée aux Bénéficiaires, sera ouverte du 9 novembre 2018 au 23 novembre 2018.

Les ordres de souscription des Bénéficiaires des BSAAR devront être adressés à Banque Transatlantique au plus tard le 23 novembre 2018.

Le montant de la souscription des BSAAR pour chaque Bénéficiaire devra représenter au moins 10 000 euros.

Les Bénéficiaires sont répartis en cinq groupes et pourront souscrire à titre irréductible pour chaque Bénéficiaire :

• 90 251 BSAAR pour le groupe A ;
• 78 970 BSAAR pour le groupe B ;
• 33 845 BSAAR pour le groupe C ;
• 16 822 BSAAR pour le groupe D ;
• 11 281 BSAAR pour le groupe E.

Chaque Bénéficiaire de BSAAR pourra également souscrire à titre réductible un nombre de BSAAR supplémentaire à celui proposé à titre irréductible dans la limite d'un plafond fixé à 2,5 fois le montant proposé à titre irréductible.

Le montant de la souscription des BSAAR devra être versé par les Bénéficiaires ayant décidé de souscrire les BSAAR dans son intégralité en numéraire au plus tard le 3 décembre 2018.

2.2.         Prix d'émission des BSAAR

Le prix d'émission de chaque BSAAR est fixé à 0,90 euro (le « Prix d'Émission »).

Accuracy, en qualité d'expert indépendant mandaté par la Société, a émis une opinion indépendante sur le Prix d'Émission unitaire des BSAAR et a conclu à son caractère raisonnable, considérant qu'il se situe à l'intérieur de la fourchette d'estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d'évaluation.

Accuracy n'est pas intervenu en qualité d'expert indépendant au sens du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (titre VI du livre II - Émetteurs et information financière) et de l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers n°2006-08 du 25 juillet 2006.

La valeur des BSAAR dépend principalement :

• des caractéristiques propres au BSAAR : prix d'exercice, durée de la période d'incessibilité et de la période d'exercice, seuil de déclenchement de la faculté de remboursement et la période de remboursement des BSAAR ;

• de paramètres économiques et boursiers : la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l'action de la Société et le taux d'intérêt sans risque.

2.3.         Devise d'émission

Le Prix d'Emission des BSAAR est exprimé en euros.

2.4.         Forme et mode d'inscription en compte des BSAAR

Les BSAAR seront inscrits en compte à compter de leur émission.

Jusqu'à leur date d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, les BSAAR revêtiront la forme nominative. Ils seront obligatoirement inscrits en compte selon les cas par :

• BNP Paribas Securities Services mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;
• Banque Transatlantique pour les titres nominatifs administrés.

À compter de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, les BSAAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix de leurs titulaires. Ils seront obligatoirement inscrits en compte selon les cas par :

• BNP Paribas Securities Services mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;

• un intermédiaire financier habilité pour les titres nominatifs administrés ;

• un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.

3.                   Conditions et modalités d'exercice des BSAAR

3.1.         Parité d'exercice

Sous réserve des règles d'ajustement applicables en cas d'évènement ayant une incidence sur le sous-jacent décrites à la section 5.3, un BSAAR donnera droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante (la « Parité d'Exercice »), moyennant le versement du Prix d'Exercice défini à la section 3.3.

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes, ou le cas échéant, une combinaison d'actions nouvelles et existantes. Les porteurs exerçant des BSAAR à une même Date d'Exercice recevront la même proportion d'actions nouvelles et d'actions existantes, sous réserve des arrondis.

3.2.         Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR - Montant maximal de l'augmentation de capital réalisée

Dans l'hypothèse où le nombre maximum de BSAAR serait souscrit et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, il serait émis 1 071 731 actions représentant environ 3,46 % du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 septembre 2018 et 3,35 % du capital de la Société post exercice des BSAAR.

Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros.

3.3.         Prix d'Exercice

Le prix d'exercice d'un BSAAR est de 20,90 euros (le « Prix d'Exercice »), soit un prix égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018, date à laquelle l'ensemble des termes et conditions des BSAAR sont arrêtés par le Conseil d'Administration.

3.4.         Période d'exercice

Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth jusqu'au sixième anniversaire de leur date d'émission, soit du 6 décembre 2021 (sans préjudice de la faculté offerte à la Société de demander à tout moment avant le 6 décembre 2021 l'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Growth dans l'un des cas visés à la section 1.1) au 4 décembre 2024 (inclus) (la « Période d'Exercice »).

BNP Paribas Securities Services assurera la centralisation de ces opérations.

Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs automatiquement et de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs titulaires.

3.5.         Modalités d'exercice des BSAAR et de livraison des actions

Pour exercer leurs BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire financier chez lequel leurs BSAAR sont inscrits en compte et verser le Prix d'Exercice correspondant.

La date d'exercice (ci-après la « Date d'Exercice ») sera la date de réception de la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier teneur de comptes et accompagnée du paiement du Prix d'Exercice, par l'agent centralisateur ; la livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.

3.6.         Jouissance et droits attachés aux actions remises sur exercice des BSAAR

Les actions nouvelles émises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions existantes. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext par BNP Paribas Securities Services et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société (FR0000060402). Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à l'exercice précédent s'il en est distribué, sous réserve qu'elles soient livrées et inscrites en compte au nom de leur titulaire antérieurement à la date d'arrêté des positions fixée par le Conseil d'Administration en vue du paiement dudit dividende.

Les actions existantes remises à la suite d'un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions.

Les actions remises à la suite de l'exercice de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs détenteurs.

3.7.         Suspension de l'exercice des BSAAR

En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la faculté d'exercer leurs BSAAR.

La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié 7 jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis d'Euronext Paris S.A.

4.                  Autres droits et restrictions attachés aux BSAAR

4.1.         Restriction imposée à la libre négociabilité des BSAAR

À compter de la date d'émission et jusqu'à la date d'admission des BSAAR aux négociations sur Euronext Growth, les BSAAR ne seront pas cessibles par les titulaires de BSAAR qui devront s'engager à ne pas les céder.

Ne sont pas concernés par cette incessibilité les transferts intervenant en cas de décès d'un titulaire de BSAAR.

De même, cette incessibilité prendrait fin, en cas de dépôt d'un projet d'offre publique sur les titres de la société, à compter de la publication par l'Autorité des Marchés Financiers de l'avis annonçant la décision de conformité du projet d'offre publique.

4.2.         Remboursement des BSAAR à l'initiative de la Société

La Société pourra, à son seul gré, à tout moment, et au plus tôt 60 jours à compter de la date d'admission des BSAAR aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et jusqu'à la fin de la Période d'Exercice, procéder au remboursement de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements ne seront possibles que si la moyenne sur les vingt séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l'action ALBIOMA sur le marché d'Euronext Paris et (ii) de la Parité d'Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 200 % du Prix d'Exercice, soit 41,80 euros.

Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAAR restant en circulation, le nombre de BSAAR à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAAR à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAAR émis initialement.

Pour la détermination des BSAAR à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l'article R. 213-16 du Code monétaire et financier.

Avis aux porteurs de BSAAR du remboursement des BSAAR

La décision de la Société de procéder à un remboursement de BSAAR fera l'objet, au plus tard 60 jours avant la date fixée pour le remboursement des BSAAR, d'un avis de remboursement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et d'un avis d'Euronext Paris S.A.

Les porteurs de BSAAR pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations et selon les modalités énoncées ci-dessus (sections 3.1 à 3.5). Passée cette date, les BSAAR seront remboursés par la Société et annulés.

4.3.         Rachat des BSAAR au gré de la Société

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, à compter de la date d'admission aux négociations des BSAAR sur le marché d'Euronext Growth, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats de gré à gré, en bourse ou hors bourse, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAAR.

Les BSAAR ainsi rachetés cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés par la Société.

5.                   Protection des droits des porteurs de BSAAR

5.1.         Représentation des porteurs de BSAAR

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAAR seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

En application de l'article L. 228-47 (sur renvoi de l'article L. 228-103) du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAAR (ci-après le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR »), DIIS Group, 12 rue Vivienne, 75002 Paris, représentée par Monsieur Sylvain Thomazo.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAAR.

Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR, prise en charge par la Société, sera de 800 euros (huit cents euros) hors taxes par an hors évènements exceptionnels ; elle sera payable annuellement à compter de la date d'émission des BSAAR et tant qu'il existera des BSAAR en circulation, soit au plus tard le 4 décembre 2024 (après bourse).

La Société prendra à sa charge et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales de porteurs de BSAAR, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR au titre de l'article L. 228-50 (sur renvoi de l'article L. 228-103) du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSAAR et, sur présentation de justificatifs appropriés, tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d'avocats) encourus par le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR dans l'exercice de sa mission afin de mettre en oeuvre et de préserver les droits des porteurs de BSAAR au titre de la présente émission.

En cas de convocation de l'Assemblée des porteurs de BSAAR, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation.

Chaque porteur de BSAAR aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSAAR, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'Assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux attachés aux BSAAR et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables seront groupés en une masse unique.

En l'état actuel de la législation, chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des valeurs mobilières ayant le droit de vote et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés (article L. 225-96 du Code de commerce).

Le représentant suppléant de la masse des porteurs de BSAAR sera : DIIS Group, 12 rue Vivienne, 75002 Paris, représentée par Madame Sandrine d'Haussy.

Ce représentant suppléant sera susceptible d'être appelé à remplacer le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAAR si ce dernier est empêché.

5.2.         Modifications des caractéristiques des BSAAR

Les caractéristiques des BSAAR, telles que définies aux présentes, pourront être modifiées par une décision de l'assemblée générale des porteurs de BSAAR dès lors que les porteurs présents ou représentés approuvent les modifications à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

La modification d'une/des caractéristique(s) des BSAAR, susceptible d'influencer la valeur des BSAAR, devra être approuvée par la masse des porteurs et ne pourra être réalisée qu'à l'issue :

• d'une assemblée générale des actionnaires de la Société qui, après avoir pris connaissance du nouveau rapport d'expert, devra approuver ces modifications dans le cadre d'une résolution spécifique pour laquelle les actionnaires porteurs de BSAAR devront s'abstenir de prendre part au vote ; et
• de la diffusion d'un communiqué par la Société reprenant les conclusions de l'expert et annonçant que l'assemblée générale des actionnaires a effectivement approuvé lesdites modifications.

Ce nouveau rapport d'expert devra exposer les raisons et chiffrer les avantages accordés aux bénéficiaires des BSAAR résultant d'éventuelles modifications du prix et/ou de la maturité de ces BSAAR.

5.3.         Maintien des droits des porteurs de BSAAR

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BSAAR de :

• modifier sa forme ou son objet social,
• procéder à une modification de la répartition de ses bénéfices, à l'émission d'actions de préférence ou à l'amortissement de son capital social, à la condition de préserver les droits des porteurs de BSAAR, conformément aux stipulations prévues ci-après.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSAAR exerçant leurs BSAAR seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSAAR avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAAR, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci.

À l'issue des opérations suivantes :

• émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté,
• attribution gratuite d'actions aux actionnaires suite à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; division ou regroupement des actions,
• incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions,
• distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d'émission,
• attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société,
• absorption, fusion, scission de la Société,
• rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,
• distribution d'un dividende exceptionnel,
• amortissement du capital,
• modification de la répartition des bénéfices, y compris par création d'actions de préférence,

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSAAR sera assuré en procédant tant qu'il existe des BSAAR en cours de validité à un ajustement de la Parité d'Exercice des BSAAR.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 de la présente section, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d'Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAAR ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous.

En cas d'ajustement, la nouvelle Parité d'Exercice sera portée à la connaissance des porteurs de BSAAR au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit de souscription et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché règlementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l'action ex-droit de souscription et le droit de souscription sont cotés simultanément.

2. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAAR qui les exerceront sera élevée à due concurrence.
4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature (titres de portefeuille), ou de prime d'émission, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport :

Pour le calcul de ce rapport :

1. la valeur de l'action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché règlementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) qui précèdent le jour de la distribution
2. la valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché règlementé ou assimilé. Si les titres ne sont pas cotés sur un marché règlementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur des titres sera déterminée d'après la moyenne pondérée des cours cotés sur le marché règlementé ou assimilé pendant les 3 jours de bourse suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés dans les 20 jours de bourse qui suivent la distribution, et dans les autres cas par un expert indépendant choisi par la Société.
3. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) aux actionnaires autre(s) que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée :
4. si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation sur le marché d'Euronext Paris ou assimilé, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport :

Pour le calcul de ce rapport, la valeur du droit d'attribution gratuite et la valeur de l'action après détachement du droit d'attribution gratuite seront déterminés d'après la moyenne pondérée des cours des trois premières séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché règlementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit d'attribution sont tous les deux cotés) à compter du détachement du droit d'attribution gratuite ;

si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté sur le marché d'Euronext Paris ou assimilé, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération par le rapport :

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ces derniers sont cotés, sur un marché règlementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée des cours cotés pendant 3 jours de bourse consécutifs suivant la date d'attribution au cours desquels l'action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Si le ou les instruments financiers attribués ne sont pas cotés, sur un marché règlementé ou assimilé, ils seront évalués par un expert indépendant désigné par la Société.

6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSAAR donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSAAR en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSAAR dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur par le rapport suivant calculé au centième d'action près :

Pour le calcul de ce rapport :

1. « Valeur de l'action » signifie la moyenne des cours des trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ;
2. « Pc % » signifie le pourcentage du capital racheté ;
3. « Prix de rachat » signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).
4. En cas de paiement par la Société d'un Excédent de Dividende (tel que défini ci-dessous), la nouvelle Parité d'Exercice sera calculée comme indiqué ci-dessous.

Il y a distribution d'un excédent de dividende (un « Excédent de Dividende ») dès que, en tenant compte de tous les dividendes par action de la Société payés en espèces ou en nature (avant prélèvements libératoires éventuels et sans tenir compte d'avoir fiscal éventuel) depuis le début d'un même exercice, le Rendement de l'Action (tel que défini ci-dessous) est supérieur à 3,5 %, étant précisé que les éventuels dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice des BSAAR conformément aux paragraphes 1 à 7, 9 et 10 de la présente section ne seront pas pris en compte pour la détermination de l'existence d'un Excédent de Dividende ni pour la détermination du Rendement de l'Action.

En cas de distribution d'un Excédent de Dividende la nouvelle Parité d'Exercice des BSAAR sera égale au produit de la Parité d'Exercice des BSAAR en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :

1 + Rendement de l'Action - 3,5 %

En cas de paiement de tout dividende par action de la Société payé en espèces ou en nature (avant prélèvements libératoires éventuels et sans tenir compte d''avoir fiscal éventuel) entre la date de paiement d'un Dividende Déclencheur (tel que défini ci-dessous) et la clôture du même exercice (un « Dividende Complémentaire »), la Parité d'Exercice devra être ajustée. La nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :

1 + Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire

Pour les besoins du paragraphe 8 de la présente section :

• « Dividende Déclencheur » signifie le dividende à partir duquel le Rendement de l'Action devient supérieur à 3,5 % ;
• « Dividende Antérieur » signifie tout dividende versé depuis le début du même exercice antérieurement au Dividende Déclencheur ;
• « Rendement de l'Action » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende Déclencheur et, le cas échéant, tous Dividendes Antérieurs, par le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement correspondante ;
• « Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire » signifie le rapport entre le Dividende Complémentaire (net de tous dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux cas 1 à 7, 9 et 10 de la présente section et le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement du Dividende Complémentaire.

Pour les besoins du paragraphe 8 de la présente section, la valeur de tout dividende ou distribution (ou fraction de dividende ou distribution) sera déterminée comme suit :

1. dans le cas d'un dividende ou distribution payable exclusivement en numéraire, la valeur dudit dividende ou de ladite distribution sera égale à son montant en numéraire (converti si nécessaire en euros au taux de change de référence de la Banque Centrale Européenne applicable le jour de la date de détachement dudit dividende) ;
2. dans le cas d'un dividende ou distribution payable soit en numéraire, soit en actions ou en nature, à l'option des actionnaires (par exemple dans le cadre des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce dans le cas d'un dividende), la valeur dudit dividende ou de ladite distribution sera égale au montant payable dans le cas de l'option de paiement en numéraire (converti si nécessaire en euros comme décrit au point a ci-dessus) ;
3. dans le cas d'un dividende ou distribution payable exclusivement en nature (autrement qu'en actions), la valeur dudit dividende ou de ladite distribution sera déterminée comme décrit dans le cas d'une distribution en nature conformément au paragraphe 4 de la présente section.
4. En cas d'amortissement du capital, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché d'Euronext Paris ou assimilé qui précèdent le jour de l'amortissement.

10. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, la nouvelle Parité d'Exercice sera (i) évaluée par un expert indépendant désigné par la Société et (ii) soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale de la Masse des Porteurs de BSAAR.

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre de la présente section et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus

Tout porteur de BSAAR exerçant ses droits au titre des BSAAR pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAAR présenté la Parité d'Exercice en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSAAR pourra demander qu'il lui soit délivré :

• soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du cours de clôture de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits ;
• soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.

Dans le cas où le porteur de BSAAR ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui serait remis le nombre entier d'actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

6. Droit applicable et tribunaux compétents

Les présents termes et conditions des BSAAR sont régis par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.