Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Klövern AB (publ) ("Klövern") lämnade den 4 oktober 2018, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB ("Budgivaren"), ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ) ("Agora") att överlåta samtliga sina stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier i Agora till Budgivaren ("Erbjudandet"). Acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 9 november 2018. Budgivaren meddelar idag att:

  • Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Budgivaren efter fullföljandet kommer att inneha 4 689 062 stamaktier av serie A, 25 947 099 stamaktier av serie B och 282 056  preferensaktier i Agora, vilket motsvarar cirka 99,3 procent av utestående aktier och cirka 99,7 procent av utestående röster i Agora.
  • Budgivaren har beslutat att fullfölja Erbjudandet och samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande är således uppfyllda, inklusive förbehållet om 90 procents anslutningsgrad.
  • Budgivaren förlänger acceptperioden för Erbjudandet till och med den 23 november 2018, för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Budgivaren ägde vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande 2 909 342 stamaktier av serie B i Agora motsvarande cirka 9,3 procent av kapitalet och cirka 4,0 procent av rösterna i Agora. Fram till och med den 9 november 2018 har 4 689 062 stamaktier av serie A, 23 037 757 stamaktier av serie B och 282 056 preferensaktier lämnats in i Erbjudandet. Efter att Erbjudandet har fullföljts kommer Budgivaren därmed att inneha 4 689 062 stamaktier av serie A, 25 947 099 stamaktier av serie B och 282 056 preferensaktier i Agora, vilket motsvarar cirka 99,3 procent av utestående aktier och cirka 99,7 av utestående röster i Agora.[1]

För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier till Budgivaren förlängs acceptperioden för Erbjudandet till och med klockan 15.00 den 23 november 2018. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 16 november 2018. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas kunna påbörjas omkring den

29 november 2018. Budgivaren kan komma att förvärva aktier i Agora på marknaden under den förlängda acceptperioden.

Budgivaren avser att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier som inte lämnats in i Erbjudandet. I samband härmed avser Budgivaren verka för att Agoras aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm First North.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.

Klövern AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pia Gideon, Styrelseordförande, 076-768 00 76, pia.gideon@gmail.com
Peeter Kinnunen, Transaktionschef, 076-855 67 03, peeter.kinnunen@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.

Denna information är sådan information som Klövern AB (publ) och Budgivaren är skyldiga att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 november 2018 kl. 08:00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren och Klövern avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens, Klöverns och Agoras kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren och Klövern har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.




[1] Baserat på 31 146 713 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Agora.


Bilaga