Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Klövern AB (publ) ("Klövern") lämnade den 4 oktober 2018, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB ("Budgivaren"), ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ) ("Agora") att överlåta samtliga sina stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier i Agora till Budgivaren ("Erbjudandet"). Den 13 november 2018 meddelade Klövern att Erbjudandet fullföljs och att acceptperioden för Erbjudandet förlängs. Den förlängda acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 23 november 2018.
Efter den initiala acceptperiodens utgång innehade Budgivaren 4 689 062 stamaktier av serie A, 25 947 099 stamaktier av serie B och 282 056 preferensaktier i Agora, vilket motsvarar cirka 99,3 procent av utestående aktier och cirka 99,7 procent av utestående röster i Agora. Under den förlängda acceptperioden har 59 914 stamaktier av serie B och 13 182 preferensaktier lämnats in i Erbjudandet. Vidare har Budgivaren förvärvat 176 stamaktier av serie B och 589 preferensaktier i Agora på marknaden. Per idag innehar Budgivaren därmed 4 689 062 stamaktier av serie A, 26 007 189 stamaktier av serie B och 295 827 preferensaktier i Agora, vilket motsvarar cirka 99,5 procent av utestående aktier och cirka 99,8 procent av utestående röster i Agora.[1] Klövern eller Budgivaren kan komma att förvärva ytterligare aktier i Agora på marknaden.
Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 29 november 2018. Klövern och Budgivaren har beslutat att inte förlänga acceptperioden ytterligare.
Klövern och Budgivaren har påkallat tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier som inte lämnats in i Erbjudandet. Vidare har Agora, på begäran av Klövern, ansökt om avnotering av Agoras aktier från Nasdaq Stockholm First North. Sista dag för handel i Agora-aktien på Nasdaq Stockholm First North har fastställts till den 4 december 2018.
Klövern AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Pia Gideon, Styrelseordförande, 076-768 00 76, pia.gideon@gmail.com
Peeter Kinnunen, Transaktionschef, 076-855 67 03, peeter.kinnunen@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se
Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.
Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.
Denna information är sådan information som Klövern AB (publ) och Budgivaren är skyldiga att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 november 2018 kl. 08:00 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren och Klövern avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens, Klöverns och Agoras kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren och Klövern har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
