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Sauf indication contraire, le numéraire est exprimé en dollars canadiens.
QUÉBEC, 30 nov. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- (TSXV : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la « Société ») se réjouit d’annoncer la clôture de l’acquisition, préalablement communiquée, de la totalité des actions émises et en circulation de Hays Utility South Corporation (« Hays »). Cette société privée se spécialise dans la prestation de services de gestion d’actifs liés à l’eau et aux eaux usées (l’« acquisition ») pour des services publics municipaux au Texas, États-Unis. La contrepartie payée pour cette acquisition s’élève à 6,7 M $ US (8,9 M $ CA).1
Hays offre des services d’opération et maintenance (« O&M ») à quarante et un (41) clients de différentes tailles, allant de services publics commerciaux à de grands services publics, en plus de services de facturation et de perception de plus de 34 000 clients chaque mois. Fondée en 1970, Hays compte plus de soixante‑dix (70) salariés, dont des opérateurs de systèmes, des plombiers, des électriciens, des équipes de construction et de réparation, des employés du centre d’appels de service à la clientèle, des représentants de services mobiles, des gestionnaires de relations avec la clientèle et d’autres employés de soutien. Cette acquisition devrait permettre à H2O Innovation d’élargir ses activités commerciales au Texas, créant davantage de synergies et d’opportunités de ventes croisées entre ses différentes lignes d’affaires. Avec l’ajout des contrats de Utility Partners, LLC, le pilier d’affaires O&M de la Société totalise maintenant 78 contrats d’opération et maintenance aux États‑Unis et au Canada.
Les revenus non audités de Hays pour son exercice financier terminé le 30 septembre 2018 s'élèvent à 19,0 M $, comparativement à 17,1 M $ pour l'exercice financier précédent. Le BAIIA, excluant les dépenses extraordinaires liées à l'ancien propriétaire2, a atteint 1,7 M $ pour l'exercice financier terminé le 30 septembre 2018, comparativement à 1,6 M $ pour l'exercice précédent. Le bénéfice net de Hays était de 1,2 M $, comparativement à 0,9 M $ pour l'exercice financier terminé le 30 septembre 2017. De plus, la valeur totale des actifs de Hays s'élève à 4,2 M $, comparativement à 3,1 M $ en 2017. Le total du passif et des capitaux propres a atteint respectivement 1,5 M $ et 2,7 M $ en 2018, comparativement à 1,2 M $ et 1,9 M $ pour l'exercice précédent.3
« Grâce à l'intégration réussie de Utility Partners dans notre modèle d’affaires il y a deux ans, notre équipe est maintenant bien outillée et prête à répéter ce succès avec Hays. Notre pilier d’affaires d'opération et maintenance est maintenant bien établi, ce qui facilitera le processus d'intégration de Hays. Son ajout permettra également à la Société de s'établir davantage au Texas, l'un des marchés affichant la croissance la plus rapide pour les infrastructures liées à l'eau en Amérique du Nord », a déclaré Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation.
« Lorsque j'ai rencontré pour la première fois l’équipe de direction de H2O Innovation, il était clair que la culture et les valeurs de H2O Innovation et de Hays concernant les employés et la fidélisation de la clientèle concordaient. Mon père a démarré cette entreprise il y a plus de 40 ans et il tenait beaucoup à son équipe. Nos employés et leur avenir constituaient ma plus grande préoccupation et aujourd'hui, je crois que H2O Innovation assurera la continuité et offrira des opportunités de croissance », a ajouté Donald J. Hays, président de Hays Utility South Corporation.
Financement par voie de placement privé
La contrepartie payée pour cette acquisition a été financée par le placement privé par voie de prise ferme sous forme de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») annoncé précédemment par la Société (le « placement »). Étant donné que la clôture de l’acquisition a eu lieu en même temps que la clôture du placement, des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») ont été émises directement aux souscripteurs au lieu des reçus de souscription.
À la suite de l'exercice partiel par les preneurs fermes (au sens défini ci-après) de l'option de surallocation aux termes du placement, un total de 15 745 775 actions ordinaires de la Société ont été émises au prix de 0,83 $ l’action ordinaire pour un produit brut total d'environ 13 068 994 $.
Le placement a été mené par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières Haywood inc. et comprenant Valeurs Mobilières Beacon Ltée et Corporation Canaccord Genuity (collectivement, les « preneurs fermes »).
Dans le cadre du placement, la Société a versé aux preneurs fermes une commission en espèces de 5,0 % (réduite à 3,0 % dans le cas d’un souscripteur) et a émis un total de 642 710 bons de souscription incessibles aux preneurs fermes (les « bons de souscription de courtier »). Chaque bon de souscription de courtier permettant à son porteur d'acheter une action ordinaire au prix de 0,83 $ jusqu'au 30 novembre 2020.
Les titres émis et pouvant être émis dans le cadre du placement sont assujettis à une restriction de revente prévue par la législation jusqu’au 31 mars 2019.
BDC Capital inc. (« BDC ») a été l'un des principaux investisseurs dans le cadre du placement privé et a agi comme un véritable catalyseur pour rendre cette opération possible. « BDC est heureuse de s'associer à une équipe d'entrepreneurs québécois qui rivalisent de front avec les grandes entreprises du secteur du traitement de l'eau sur la scène mondiale. H2O Innovation connaît une croissance à deux chiffres depuis les huit dernières années, tant par la croissance interne que par des acquisitions, et en tant que banque vouée exclusivement aux entrepreneurs, nous nous engageons à aider à bâtir des entreprises de technologies propres concurrentielles à toutes les étapes de leur développement », a déclaré Susan Rohac, vice-présidente, Division des technologies propres de BDC.
Des actionnaires existants, la Caisse de dépôt et placement du Québec et Investissement Québec, ainsi que certains administrateurs et dirigeants de H2O Innovation ont participé au placement.
La participation d’initiés de la Société dans le placement constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). L’émission des actions ordinaires aux initiés est dispensée des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé une déclaration de changement important vingt et un (21) jours avant la clôture du placement, les détails concernant la participation des personnes apparentées de la Société n’ayant pas encore été confirmés à ce moment.
La Société entend affecter le produit net du placement au financement de l’acquisition et au paiement des frais associés à l’acquisition et au placement, et le solde aux fins du fonds de roulement.
Les titres offerts aux termes du placement n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États‑Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense applicable des exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’acheter des titres et leur vente est interdite dans quelque territoire où cette offre, cette sollicitation ou cette vente seraient illégales.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse relativement à l’acquisition, aux modalités du placement, à la réussite de l’acquisition, à la réussite du placement, à l’emploi prévu du produit que la société tirera du placement, au moment prévu de la clôture de l’acquisition, au moment prévu de la clôture du placement, aux synergies et avantages prévus de l’acquisition et à l’exploitation et aux activités de H2O Innovation, ainsi que dans d’autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs concernent l’analyse et toute autre information basée sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l’estimation de montants qu’il est actuellement impossible de déterminer. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre l’utilisation de termes tels que « prévoir », « si », « croire », « continuer », « évaluer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait » ou « devoir », et d’autres expressions similaires ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel. Ces énoncés prospectifs, formulés d’après les attentes actuelles de la direction, sont assujettis à certains risques et incertitudes, connus ou non, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations actuels et futurs de la société diffèrent sensiblement des résultats indiqués par ces énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient entraîner ces écarts ou y contribuer comprennent, notamment l’incapacité d’obtenir l’approbation du placement par la Bourse de croissance TSX, l’incapacité de remplir les conditions de libération de l’entiercement avant le moment de l’abandon de l’opération et les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle de la société datée du 25 septembre 2018 dont on peut obtenir copie sur le site Web de SEDAR à l’adresse (www.sedar.com). À moins que la législation applicable en matière de valeurs mobilières ne l’exige, H2O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ou dans toute autre communication par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou de tout autre changement.
À propos de H2O Innovation
H2O Innovation conçoit et fournit des systèmes sur mesure ainsi que des solutions intégrées de traitement d’eau utilisant les technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, industriels, de l’énergie et des ressources naturelles. Les activités de la Société reposent sur trois piliers principaux, soit i) les projets de traitement d’eau et d’eaux usées, et services après-ventes ; ii) les produits de spécialité, comprenant une gamme complète d’équipement et de produits acéricoles, de produits chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés pour l’industrie du traitement de l’eau; iii) ainsi que des services d’opération et de maintenance de système de traitement d’eau et d’eaux usées. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Source :
H2O Innovation inc.
www.h2oinnovation.com
Renseignements :
Marc Blanchet
+1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com
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1 La contrepartie totale liée à l'acquisition a été convertie au taux de change en vigueur à la date d’acquisition.
2 Les dépenses extraordinaires sont liées aux salaires, aux assurances et aux frais d’automobile de l’ancien propriétaire ainsi qu’aux frais juridiques et professionnels liés à l’acquisition.
3 Toutes les informations financières de Hays sont libellées en dollars US, converties en dollars CA. Les postes de l’état des résultats ont été convertis en utilisant le taux moyen sur 12 mois des exercices terminés les 30 septembre 2018 et 2017, respectivement 1,2835 et 1,2982. Les informations du bilan ont été converties en utilisant les taux de change en vigueur aux 30 septembre 2018 et 2017, respectivement 1,2919 et 1,2480.