Hoylu AB: Hoylu AB (publ) publicerar informationsmemorandum till följd av genomförande av emission av konvertibler

Ej för distribution, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig eller kräva registrerings- eller andra åtgärder utöver dem som följer av svensk rätt. Ytterligare restriktioner kan vara tillämpliga, se viktig information i slutet av pressmeddelandet.

Extra bolagsstämma i Hoylu AB (publ) ("Hoylu" eller "Bolaget") beslutade den 28 november 2018 att godkänna styrelsens beslut att genomföra en emission av konvertibler med företrädesrätt för aktieägare med undantag för aktieägarna Alden AS, Fougner Invest AS, Pine AS, Hering AS och Skadi AS om högst 10 MSEK ("Emissionen"). Bolaget genomförde en riktad nyemission av konvertibler till tidigare nämnda aktieägare, varför anledningen till att avvika från dessa aktieägares företrädesrätt är dels att inbringa ytterligare kapital för att fortsätta Bolagets expansion av verksamheten, dels för att jämna ut den eventuella utspädningseffekt som kan uppstå för det fall att konvertering till aktier sker med anledning av den riktade nyemissionen.

Med anledning av genomförandet av Emissionen har Bolaget upprättat ett informationsmemorandum med information om Bolaget samt fullständiga villkor för Emissionen till investerare. Informationsmemorandumet är publicerat och finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.hoylu.com) och på Mangold Fondkommissions webbplats (www.mangold.se).

De huvudsakliga villkoren för Emissionen framgår nedan.

·    Emissionen ska uppgå till ett totalt belopp om högst 10 000 000 kronor, där varje konvertibel har ett nominellt värde om fem (5) kronor.  

·    Konverteringskursen ska uppgå till 5,00 kronor per ny aktie vilket motsvarar cirka 100 procent av stängningskursen för Hoylus aktie på Nasdaq First North den 29 oktober 2018 (dagen för offentliggörande av styrelsens beslut att genomföra Emissionen).

·    Vid en konvertering på 5,00 kronor kommer Emissionen innebära att högst 2 000 000 aktier emitteras.

·    Det konvertibla lånet löper med en årlig ränta uppgående till 8,00 procent.

·    Den som på avstämningsdagen den 5 december 2018 är registrerad som aktieägare i Hoylu, med undantag för Alden AS, Fougner Invest AS, Pine AS, Hering AS och Skadi AS, äger rätt att med företräde teckna konvertibler i Emissionen. För varje innehavd aktie i Bolaget erhålls två (2) uniträtter. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje en (1) unit innehåller en (1) konvertibel om ett nominellt värde om fem (5) kronor.

·    Konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas dem som tecknat konvertibler med stöd av uniträtter och tecknat ytterligare konvertibler utan stöd av uniträtter samt i andra hand till personer som anmält intresse att teckna konvertibler utan stöd av uniträtter. Aktieägarna Alden AS, Fougner Invest AS, Pine AS, Hering AS och Skadi AS äger till följd av sitt deltagande i den riktade emissionen inte rätt att delta i Emissionen genom nyttjande av sina respektive uniträtter.

·    Konvertiblerna som emitteras genom Emissionen planeras inte bli föremål för handel.

Tidplan för Emissionen 
3 december 2018         Sista dag för handel i aktien med rätt att delta i Emissionen
4 december 2018        Första dag för handel i aktien utan rätt att delta i Emissionen
5 december 2018        Avstämningsdag för deltagande i Emissionen
7 - 21 december 2018    Teckningsperiod
28 december 2018         Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Emissionen

Aktier och aktiekapital
Efter full teckning i Emissionen och om samtliga konvertibler konverteras till aktier kommer 2 000 000 aktier att emitteras till en kurs om 5,00 kronor. Det innebär att Bolagets aktiekapital kommer öka med cirka 164 878,04 kronor.

Rådgivare
MAQS Advokatbyrå agerar legal rådgivare och Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med genomförandet av Emissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Stein Revelsby, VD Hoylu +1 213 440 2499 Email: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com

Om Hoylu
Hoylu är ett innovativt företag som levererar lösningar för digitala arbetsytor. Hoylu Suite är det oumbärliga verktyget som möjliggör för företag att leverera högkvalitativt samarbete på den moderna arbetsplatsen med funktionen att använda vilken enhet som helst, för att arbeta smartare och roligare inom olika branscher som såsom teknik, läkemedel, konstruktion, entreprenad, tillverkning, resor, gästfrihet, grafisk design och många fler.

För mer information besök:
www.hoylu.com eller www.introduce.se/foretag/hoylu

Ticker: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Stockholm
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB +46 (0) 8 50 301 550

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Hoylu. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till att teckna konvertibler i Hoylu kommer endast ske genom informationsmemorandumet som Hoylu publicerat idag den 30 november 2018.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia) ("USA"), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Hoylu har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.