Mascot Bidco Oy aloittaa Amer Sports Oyj:n hallituksen

Mascot Bidco Oy
Pörssitiedote
19.12.2018 klo 9.30 (EET)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Mascot Bidco Oy aloittaa Amer Sports Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Amer Sports Oyj:n liikkeeseenlasketuista ja ulkona olevista osakkeista 20.12.2018

Mascot Bidco Oy ("Tarjouksentekijä") ja Amer Sports Oyj ("Amer Sports") ilmoittivat 7.12.2018 allekirjoittaneensa, yhdessä Mascot JVCo (Cayman) Limitedin ja Sijoittajakonsortion (kuten määritelty jäljempänä) jäsenten ANTA Sports Products Limitedin ("ANTA Sports"), FV Mascot JV, L.P.:n (FountainVest Partnersin hallinnoima sijoitusyhtiö) ("FV Fund") ja Anamered Investments Inc:n (Chip Wilsonin omistama sijoitusyhtiö) ("Anamered Investments") kanssa, 7.12.2018 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutui tekemään vapaaehtoisen Amer Sportsin hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen ("Ostotarjous") hankkiakseen kaikki Amer Sportsin liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, pois lukien Amer Sportsin tai sen tytäryhtiöiden omistamat Amer Sportsin osakkeet. ANTA Sports, FV Fund, Anamered Investments ja Tencent Holdings Limited ("Tencent") (joka tulee sijoittamaan FV Fundin äänettömänä yhtiömiehenä toimivan Mount Jiuhua Investment Limitedin kautta) muodostavat yhdessä sijoittajakonsortion ("Sijoittajakonsortio").
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika (“Tarjousaika”) alkaa 20.12.2018 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.2.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 20.12.2018 alkaen Nasdaq Helsingissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla suomenkielisenä 20.12.2018 alkaen internetissä osoitteissa http://ir.anta.com/en/news_amer.php, www.amersports.com/sijoittajat/ostotarjous ja www.nordea.fi/osakkeet, sekä englanninkielisenä 20.12.2018 alkaen osoitteissa http://ir.anta.com/en/news_amer.php, www.amersports.com/investors/tender-offer ja www.nordea.fi/equities.
Tarjottava vastike on 40,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (“Tarjousvastike”).
Amer Sportsin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella, että Amer Sportsin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Seuraavat Amer Sportsin suurimmat osakkeenomistajat ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen: Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma edustaen yhteensä noin 7,91 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Maa- ja vesitekniikan tuki r.y., joka omistaa noin 4,29 prosenttia Amer Sportsin liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä, on ilmaissut suhtautuvansa Ostotarjoukseen myönteisesti.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Amer Sportsin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank Oyj:n ("Nordea Bank") konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tarvittavat tiedot ja antaa hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta tai, jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. Nordea Bank ei kommunikoi Ostotarjoukseen liittyen Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa.
Amer Sportsin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Amer Sportsin osakkeenomistajille.
Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaan ehdollinen tietyille edellytyksille, joiden tulee täyttyä (ellei Tarjouksentekijä luovu näistä) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä Suomessa, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä Suomessa. Lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Tarjouksentekijä voi Suomen, Yhdysvaltain ja muun soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa hankkia Amer Sportsin osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousaikaa (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) ja mahdollista jälkikäteistä Tarjousaikaa, niiden aikana ja/tai niiden päättymisen jälkeen tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella hintaan, joka ei ylitä Tarjousvastiketta 40,00 euroa osakkeelta.
Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).
NEUVONANTAJAT
Citigroup toimii Ostotarjouksen yhteydessä ANTA Sportsin, FountainVest Partnersin ja Tarjouksentekijän yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP kansainvälisenä oikeudellisena neuvonantajana, Roschier Asianajotoimisto Oy suomalaisena oikeudellisena neuvonantajana ja Fangda Partners kiinalaisena oikeudellisena neuvonantajana. Morgan, Lewis & Bockius LLP toimii ANTA Sportsin hongkongilaisena oikeudellisena neuvonantajana, Kirkland Ellis toimii FountainVest Partnersin kansainvälisenä oikeudellisena neuvonantajana ja Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP toimii Tencentin kansainvälisenä oikeudellisena neuvonantajana. Nordea Bank Abp toimii Ostotarjouksen pääjärjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella.
Goldman Sachs International toimii Ostotarjouksen yhteydessä Amer Sportsin yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP oikeudellisena neuvonantajana.
LISÄTIETOJA MEDIALLE JA SIJOITTAJILLE:
ANTA Sports:
Cora Wan
Puh. +852 98774860
consortium@hkstrategies.com
FountainVest Partners:
Cora Wan
Puh. +852 98774860
consortium@hkstrategies.com
Amer Sports:
Samppa Seppälä, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 50 568 0533
samppa.seppala@amersports.com
TIETOA ANTA SPORTSISTA
ANTA-brändi perustettiin vuonna 1991 ja Kiinan johtava urheiluasusteyritys vuoden 2017 liikevaihdolla mitattuna, ANTA Sports Products Limited (Pörssitunnus: 2020.HK), listattiin Hongkongin pörssin päälistalle vuonna 2007. ANTA Sports on ollut monen vuoden ajan ensi sijassa mukana ANTA-urheiluasustesarjan suunnittelussa, kehityksessä, valmistuksessa ja markkinoinnissa tarjotakseen Kiinan massamarkkinoille ammattimaisia urheilutuotteita, kuten jalkineita, vaatteita ja asusteita. Viime vuosina ANTA Sportsin "Single-Focus, Multi-Brand ja Omni-Channel" -strategia on vahvistanut jalansijaansa Kiinan urheiluasustemarkkinoilla. ANTA Sports pyrkii pääsemään käsiksi sekä Kiinan massamarkkinoiden että korkealaatuisten urheiluasustemarkkinoiden potentiaaliin monipuolisella tuotemerkkiportfoliollaan, johon kuuluvat muun muassa ANTA, FILA, DESCENTE, SPRANDI, KINGKOW ja KOLON SPORT, sekä tarttumalla jokaiseen erilaisissa tärkeissä jälleenmyyntikanavissa esiintyvään mahdollisuuteen.
TIETOA FOUNTAINVEST PARTNERSISTA
FV Fund on Caymansaarten lakien mukaan perustettu kommandiittiyhtiö, joka tarjoaa yhtiömiesosuuksia Ostotarjousta varten ja jonka pääasiallinen toimiala on sijoitusholdingtoiminta. FV Fundin vastuunalainen yhtiömies on FV Babylon Partners GP Ltd, jossa määräysvaltaa käyttää viime kädessä FountainVest Partners.
Vuonna 2007 perustettu FountainVest Partners on yksi tunnetuimmista riippumattomista pääomasijoitusyhtiöistä Aasiassa. FountainVest Partners keskittyy pitkän aikavälin sijoituksiin toimialojen markkinajohtajissa ja työskentelee tiiviisti yhteistyössä johtoryhmien kanssa edistääkseen kasvua ja arvontuottoa eri osa-alueilla, kuten strategian, operatiivisen toiminnan, rahoituksen ja toimialojen konsolidoinnin parissa. FountainVest Partners on toteuttanut lukuisia menestyneitä ja merkittäviä sijoituksia Aasiassa, Euroopassa ja Yhdysvalloissa. Huomion kohteena olevia sektoreita ovat olleet muun muassa kulutuksen, median ja teknologian, terveydenhuollon, teollisuuden ja rahoituspalveluiden osa-alueet. FountainVest Partners on eräiden suurimpien
valtio-omisteisien sijoitusyhtiöiden ja eri puolilla maailmaa toimivien julkisten eläkeohjelmien tukema yhtiö, ja sen hallinnoimat varat ovat lähes 5,0 miljardia Yhdysvaltain dollaria.
TIETOA ANAMERED INVESTMENTSISTA
Anamered Investments on Chip Wilsonin omistama sijoitusyhtiö. Wilson on vertikaalisen vähittäiskaupan ja teknisen vaatetuksen edelläkävijä. Lululemon athletica inc:n perustajana Wilson on asiantuntija teknisten kankaiden suunnittelussa ja teknisen vaatetuksen tuomisessa maailmanlaajuisille markkinoille. Wilsonilla on edelleen merkittävä omistus lululemon athletica inc:ssa sekä hyvin hajautettu sijoitusportfolio, joka sisältää pääomasijoituksia sekä sijoituksia, yksityisiin yhtiöihin, julkisiin arvopapereihin sekä kiinteistöihin. Jokaista yritystä, johon Wilson on itse sijoittanut, hoidetaan ja tuetaan pitkäaikaisella pääomalla, ja niille on asetettu korkeat suorituskykyä, hallinnointia, taloudellista tulosta ja vastuullisuutta koskevat standardit.
TIETOA TENCENTISTÄ
Tencent Holdings Limited perustettiin Shenzhenissä Kiinassa vuonna 1998 ja listattiin Hongkongin pörssin päälistalle vuonna 2004. Tencent hyödyntää teknologiaa rikastaakseen Internetin käyttäjien elämää. Sen sosiaaliset tuotteet WeChat/Weixin ja QQ yhdistävät käyttäjät runsaaseen digitaaliseen sisältöön, kuten peleihin, videoihin, musiikkiin ja kirjoihin. Sen oma kohdistusteknologia auttaa mainostajia saavuttamaan satoja miljoonia kuluttajia Kiinassa. Tencentin infrastruktuuripalvelut, kuten maksu-, turvallisuus-, pilvi- ja tekoälypalvelut luovat muista erottuvan tarjoaman ja tukevat kumppaneiden liiketoiminnan kasvua. Tencent pyrkii kehittymään yhdessä Internetin kanssa panostamalla ihmisiin ja innovaatioihin.
TIETOA AMER SPORTSISTA
Amer Sports Oyj on urheilualan yhtiö, jonka kansainvälisesti tunnettuja tuotemerkkejä ovat Salomon, Arc’teryx, Peak Performance, Atomic, Mavic, Suunto, Wilson ja Precor. Amer Sports tarjoaa teknisesti edistyksellisiä urheiluvälineitä, jalkineita ja asusteita, jotka parantavat urheilusuoritusta ja lisäävät urheilusta ja ulkoilusta saatavaa nautintoa. Yrityksen toimintaa tasapainottavat monipuolinen laji- ja tuotevalikoima sekä läsnäolo kaikilla tärkeillä markkinoilla. Amer Sportsin osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään suomalaisen julkisen osakeyhtiön Amer Sportsin arvopapereista. Amer Sports on perustettu Suomen lakien mukaan, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista säännöistä. Ostotarjous tullaan tekemään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), kohdan 14(e) mukaisesti sekä sen nojalla annettujen soveltuvien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon kaikki poikkeukset ja vapautukset niistä, mikäli sellaiset soveltuvat), ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Näin ollen Ostotarjoukseen soveltuvat tiedonantovelvollisuutta ja muita menettelyjä koskevat vaatimukset, jotka liittyvät muun muassa Ostotarjouksen aikatauluun, selvitysmenettelyihin, peruuttamiseen, ehdoista luopumiseen, ja maksujen ajoitukseen, jotka poikkeavat yhdysvaltalaisista vastaavista paikallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista.
Soveltuvien lakien ja määräysten salliessa, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5 -sääntö, ja tavanomaisen suomalaisen käytännön mukaisesti, Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjä tai välittäjän lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä tai puolesta) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Amer Sportsin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa Amer Sportsin osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Yhtäkään tällaisista ostoista ei tulla missään tapauksessa tekemään osakekohtaisella hinnalla, joka on suurempi kuin Ostotarjouksessa tarjottu hinta. Siinä laajuudessa kuin tieto tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Amer Sportsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiöt, eikä mikään taho niiden puolesta, tule tekemään Ostotarjouksen ulkopuolella ostoja Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Amer Sportsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa edellytetään, kaikki tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Amer Sportsin yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Amer Sportsin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole (a) hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, (b) lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta, tai (c) lausunut tämän pörssitiedotteen riittävyydestä tai oikeellisuudesta. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Amer Sportsilla on ADR-ohjelma koskien osakkeitaan. Ostotarjous ei koske ADS:iä eikä ADR:iä. Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:ia vastaamaan talletetuista osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien ADR:ien edustamien osakkeiden tarjoamista.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI NÄISSÄ MAISSA TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI NIMENOMAISESTI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
Muut asiat
Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen sääntelemä, toimii yksinomaisesti Amer Sportsin, eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Amer Sportsille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
Citigroup Global Markets Asia Limited, joka on Hongkongin lakien mukaan perustettu yhtiö, toimii yksinomaisesti asiakkaidensa, eikä kenenkään muun, puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa esitettyjen asioiden yhteydessä eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.
LIITE 1
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Suomalainen yksityinen osakeyhtiö Mascot Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”), joka tulee olemaan ANLLIAN Sports Products Limitedin (”ANTA SPV”), FV Mascot JV, L.P.:n (”FV Fund”) ja Anamered Investments Inc:n (”Anamered Investments”) välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö Ostotarjouksen Toteuttamispäivänä (kuten määritelty jäljempänä), tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun ja jäljempänä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Amer Sports Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Amer Sports”) liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat osakkeet, mukaan lukien 1 679 936 Yhtiön osaketta, jotka ovat tällä hetkellä ANTA Sports Products Limitedin (”ANTA Sports”) välillisessä omistuksessa, mutta pois lukien kaikki Yhtiön osakkeet, jotka ovat Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jäljempänä esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Ostotarjous”).
Tarjouksentekijä yhdessä ANTA Sportsin, FV Fundin, Anamered Investmentsin, Mascot JVCo (Cayman) Limitedin (”JVCo”) kanssa ja Amer Sports ovat 7.12.2018 (”Allekirjoituspäivä”) allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Tarjousvastike
Tarjousvastike kustakin Osakkeesta (liikkeeseenlaskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä on Tarjousasiakirjan päivämääränä 115 220 745), jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 40,00 euroa käteisenä (”Tarjousvastike”).
Mikäli Yhtiö kuitenkin muuttaa tämän päivämäärän mukaista liikkeeseenlaskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärää uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (split) (mukaan lukien osakkeiden yhdistäminen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on vastaava laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varojaan tai mitä tahansa muuta varallisuuttaan osakkeenomistajilleen, tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Toteuttamispäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjousvastiketta tarkistetaan euro-eurosta -perusteisesti jaettavaksi ilmoitetun tai luovutetun bruttoarvon mukaan ennen lähdeveroista ja/tai muista soveltuvista veroista johtuvia vähennyksiä.
Tarjousaika
Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 20.12.2018 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.2.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa) (”Tarjousaika”), ellei Tarjousaikaa jatketa erityisestä syystä alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisvaatimuksesta on luovuttu ja (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.
Tarjouksentekijä tiedottaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 1.3.2019. Tarjouksentekijä tiedottaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana Pankkipäivänä Suomessa.
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan
enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet erityisen esteen, kuten esimerkiksi kilpailuviranomaisen tai muun sääntelyviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän tiedotteessa ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdan ” – Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan ”Jälkikäteisenä Tarjousaikana”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on soveltuvan lain mukaan mahdollista, luopunut seuraavien ehtojen täyttymisestä (yhdessä ”Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset”) ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä:
1) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muuten omistamien Osakkeiden kanssa yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista ja äänistä Yhtiössä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen ”OYL”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely;
2) Tarjouksentekijä on saanut kaikissa maissa kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavat soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämät hyväksynnät, luvat, suostumukset, hyväksymiset sekä aikaansaanut kaikkien soveltuvien odotusjaksojen (tai niiden pidennysten) päättymisen tai raukeamisen tai muut toimet kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta;
3) ANTA Sportsin osakkeenomistajat ovat hyväksyneet Ostotarjouksen soveltuvan lainsäädännön (mukaan lukien Hongkongin pörssin arvopaperien listalleottoa koskevien sääntöjen) mukaisesti ja sen edellyttämällä tavalla;
4) Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n poistaminen (liittyen sellaisten nykyisten osakkeenomistajien, joiden omistusosuus saavuttaa tai ylittää tietyt kynnysarvot, velvollisuuteen lunastaa muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden omistamat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit) on asianmukaisesti hyväksytty Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen toimesta;
5) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä annettu, eikä minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ole annettu, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
6) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
7) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja se on edelleen voimassa; ja
8) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymisestä ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu tai muutettu, eikä Yhtiön hallitus ole lisännyt siihen ehtoja, eikä suositusta ole päätetty olla antamatta (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä, edellyttäen kuitenkin, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa).
”Olennaisen Haitallinen Muutos” tai ”Olennaisen Haitallinen Vaikutus” tarkoittaa mitä tahansa olennaisen haitallista muutosta tai olennaisen haitallista vaikutusta (yhdessä ”Vaikutus”) Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden; edellyttäen, että minkään seuraavista ei katsota muodostavan olennaisen haitallista muutosta tai vaikutusta: (i) muutokset pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoissa tai valuuttojen vaihtokursseissa niin kauan, kun tällaisella Vaikutuksella ei ole olennaisen epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena arvioiden verrattuna muihin Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin, (ii) muutokset geopoliittisissa olosuhteissa tai mikä tahansa väkivaltaisuuksien puhkeaminen tai kärjistyminen, sotatoimet tai terrorismi, (iii) mikä tahansa hurrikaani, tornado, tulva, maanjäristys tai muun luonnonkatastrofin tai ihmisen aiheuttaman katastrofin tapahtuminen, (iv) muutokset soveltuvissa säännöksissä, yleisesti hyväksytyissä kirjanpitoperiaatteissa tai kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa (IFRS), (v) mikä tahansa muutos yleisissä olosuhteissa sellaisilla toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, niin kauan kun tällaisella Vaikutuksella ei ole olennaisen epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena arvioiden verrattuna muihin Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa samalla toimialalla toimiviin yhtiöihin, (vi) Yhtiön epäonnistuminen saavuttaa sisäisiä tai julkaistuja suunnitelmia, ennusteita tai arvioita koskien liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita Yhdistymissopimuksen päivämääränä taikka ennen tai jälkeen kyseistä päivämäärää ottaen kuitenkin huomioon, että suunnitelmien, ennusteiden ja arvioiden saavuttamatta jäämisen taustalla oleva Vaikutus voi silti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen, (vii) muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä ottaen kuitenkin huomioon, että tällaisen Yhtiön arvopapereiden markkinahinnan tai kaupankäyntimäärien muutoksen taustalla oleva Vaikutus voi silti muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen, (viii) Ostotarjouksen julkistaminen ja Tarjouksentekijän mahdollinen tai tosiasiallinen tuleminen Yhtiön uudeksi määräysvaltaa käyttäväksi osakkeenomistajaksi (rajoituksetta mukaan lukien määräysvallan muutosta koskevien tai vastaavien Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden solmimissa sopimuksissa olevien lausekkeiden vaikutukset) ja (ix) tietty erityinen irtisanomiseen oikeuttava olosuhde, joka luo sopimussakon maksuvelvollisuuden.
Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt.
Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemassa Ostotarjouskoodissa.
Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Ostotarjouksen Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana ja/tai Tarjousajan jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) sekä Jälkikäteisenä Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella siinä määrin kuin se on sallittua Suomen, Yhdysvaltain tai muun soveltuvan lainsäädännön mukaan.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtuvaa hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousvastikkeen lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu OYL:n mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös jäljempänä kohdat ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” ja ” – Tärkeää tietoa”). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita
koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank Oyj:n ("Nordea Bank") konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tarvittavat tiedot ja antaa hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta tai, jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. On kuitenkin huomioitava, että Nordea Bank ei kommunikoi Ostotarjoukseen liittyen Yhdysvalloissa alueella olevien osakkeenomistajien kanssa.
Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Bankin tai Nordea Bankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Bankin tai Nordea Bankin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Lisäksi osakkeenomistaja, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen, valtuuttaa hänen tilinhoitajayhteisönsä paljastamaan välttämättömiä henkilötietoja, kuten arvo-osuustilinumeron sekä tiedot hyväksymisestä osapuolille, jotka ovat osallisina hyväksymistä koskevan määräyksen tai Osakkeiden maksun toimeenpanemisessa.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) Pankkipäivän Suomessa kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajilla, jotka ovat oikeushenkilöitä, tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus (Legal Entity Identifier), kun ne hyväksyvät Ostotarjouksen.
Amerikkalaiset talletusosakkeet ja amerikkalaiset osaketalletustodistukset
Tarjouksentekijä on tietoinen siitä, että Yhtiöllä on Level I talletustodistusohjelma Yhdysvalloissa Osakkeitaan varten. Ostotarjous ei koske talletusosakkeita (American Depositary Shares, “ADS:t”), jotka edustavat Yhtiön osakkeita, eikä osaketalletustodistuksia, jotka ilmentävät kyseisiä ADS:iä (American Depositary Receipts, ”ADR:t”). Ostotarjous tehdään kuitenkin ADS:iä vastaamaan talletetuista Osakkeista, joita ADS:t edustavat. ADS:ien ja ADR:ien haltijoita kehotetaan kääntymään asianomaisen säilytysyhteisön puoleen koskien Ostotarjouksen hyväksymistä ADS:ien edustamien Osakkeiden osalta.
ADS:ien haltijat voivat esittää ADS:nsä säilytysyhteisöpankilleen niiden peruuttamiseksi ja (noudattaen osakkeita koskevaan ADR-ohjelmaan liittyvän talletussopimuksen ehtoja, sisältäen talletusmaksujen ja muiden soveltuvien siirtomaksujen, verojen sekä hallinnollisten maksujen maksamisen) talletettujen osakkeiden toimittamiseksi heille. Ostotarjous voidaan tällöin hyväksyä sen ehtojen mukaisesti sellaisten osakkeiden osalta, jotka on toimitettu ADS:ien haltijoille tällaisen mitätöinnin yhteydessä. ADS:ien haltijoiden tulee noudattaa aikamääreitä, joita voidaan määrätä heidän ADS:iensä mitätöinnille voidakseen hyväksyä Ostotarjouksen kyseisten talletettujen osakkeiden osalta.
Peruutusoikeudet
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Ostotarjouksen Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vedota niihin, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden kauppojen toteuttamista jäljempänä mainitun kohdan ” – Osakkeiden maksuehdot ja selvitys” mukaisesti. Osakkeiden haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu Nordea Bankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Bankille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.
Jos Osakkeiden haltija, jonka Osakkeet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) Pankkipäivän Suomessa kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa ” – Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana Pankkipäivänä Suomessa ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana Pankkipäivänä Suomessa. Lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana Pankkipäivänä Suomessa ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana Pankkipäivänä Suomessa.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Amer Sportsin Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksyntää ei ole asianmukaisesti peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, kaupat toteutetaan viimeistään kahdentenatoista (12.) pankkipäivänä Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen jälkeen (”Toteuttamispäivä”). Tällä huomioidaan Sijoittajakonsortion rahastomuotoisten jäsenten sisäiset rahastojen varojen nostoa koskevat aikataulut. Osakkeiden kaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä (jos soveltuvat säännöt sallivat tämän) tai Nasdaq Helsingin ulkopuolella.
Yllä mainittujen kauppojen selvityspäivä (”Selvityspäivä”) on Toteuttamispäivä tai seuraava suomalainen pankkipäivä Toteuttamispäivän jälkeen. Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Kanadassa, Japanissa, Australiassa tai Etelä-Afrikassa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (katso jäljempänä kohta ” – Tärkeää tietoa”), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta
riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Mikäli kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu Ostotarjouksen Toteuttamisedellytyksistä tai jatka tarjousaikaa, Ostotarjousta ei toteuteta, eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeita tarjoavalta osakkeenomistajalta Tarjousvastikkeen maksamista vastaan.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.
Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista, sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan hyväksynnän peruutukseen kohdan ” – Peruutusoikeudet” mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettuja Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta.
Muut asiat
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.
Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.
Tärkeää tietoa
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla joko ostotarjouksen tekeminen tai siihen osallistuminen olisi lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi. Tämän mukaisesti tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää alueille tai alueilla, joissa levittäminen tai välittäminen olisi lainvastaista tai vaatisi rekisteröintiä, ylimääräisiä asiakirjoja tai toimenpiteitä Suomen lain vaatimusten lisäksi millään tavalla, kuten postitse,
telefaksitse, sähköpostitse, puhelimitse, internetin kautta taikka millään muullakaan tavalla. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää tai hyväksyä millään keinoilla henkilöt, jotka sijaitsevat tai asuvat, tai henkilöt, jotka toimivat sellaisten henkilöiden puolesta (mukaan lukien agentit, luottamusmiehet tai muut välittäjät), jotka sijaitsevat tai asuvat Kanadassa, Japanissa, Australiassa tai Etelä-Afrikassa. Mahdollinen Ostotarjouksen väitetty hyväksyntä, joka johtuu suoraan tai välillisesti näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön.