Outokumpu Oyj
Pörssitiedote
7.2.2019 klo 12.00
Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.3.2019 klo 13.00 Finlandia-talon kongressisiivessä osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki, sisäänkäynnit M1 ja K1.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. - Tilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,15 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2019 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5.4.2019.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen vuosipalkkiot säilytetään edellisen toimikauden tasolla: puheenjohtaja 160 000 euroa, varapuheenjohtaja ja hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 90 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 70 000 euroa. 40 % vuosipalkkiosta maksettaisiin yhtiön omina osakkeina, jotka ostetaan markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan soveltuvien sisäpiirisääntöjen mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenelle maksettava kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntakokouksista, pysyy ennallaan ja on hallituksen jäsenelle 600 euroa kultakin kokoukselta ja 1 200 euroa matkustettaessa kokoukseen, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Antti Mäkinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Jouko Pölönen ja Kansaneläkelaitoksen sijoituspäällikkö Tuula Korhonen sekä asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Kari Jordan.
- Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä seitsemän (7), ja että hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyiset jäsenet Kati ter Horst, Kari Jordan, Heikki Malinen, Eeva Sipilä ja Pierre Vareille sekä uusina jäseninä Julia Woodhouse ja Vesa-Pekka Takala toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi ehdotetaan, että Kari Jordan valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Heikki Malinen uudeksi varapuheenjohtajaksi.
Olli Vaartimo on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että hän ei ole käytettävissä Outokummun hallituksen jäseniä valittaessa.
Tiedot hallituksen nykyisistä jäsenistä ovat saatavilla Outokummun internetsivuilla sekä uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja luottamustehtävistä Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla ja tämän tiedotteen liitteenä.
Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja vahvistaneet, että ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista.
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan uudistettu työjärjestys
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa uudistuksia toimikunnan työjärjestykseen. Keskeiset ehdotetut muutokset ovat seuraavat:
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi olisi vuoden pituinen nykyiseen, noin kuuden (6) kuukauden jaksoon verrattuna;
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano määräytyisi vuosittain elokuun lopun omistustilanteen perusteella eli kuukautta nykyistä käytäntöä aiemmin;
- Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaisi hallituksen kokoonpanoa koskevassa ehdotuksessaan huomioon yhtiön määrittelemät monimuotoisuusperiaatteet.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestykseen eräitä teknisluontoisia muutoksia.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan uudistettu työjärjestys on tämän kokouskutsun liitteenä.
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
- Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2020 asti. Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 5 810 729 omaa osaketta.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 40 000 000 osaketta vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2020 asti.
- Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viikolla 9. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään 10.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Outokummun osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua torstaista 7.2.2019 alkaen:
a. Outokummun yhtiökokouksen internetsivuilla,
b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,
c. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181 Helsinki,
d. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428, tai
e. puhelimitse numeroon: 050 532 5582, arkisin klo 12.00–16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2019.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 7.2.2019 yhteensä 416 374 448 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 7.2.2019
Outokumpu Oyj:n hallitus
Lisätietoja:
Sijoittajat: Tommi Järvenpää, puh. (09) 421 3466, matkapuh. 040 576 0288
Media: Reeta Kaukiainen, puh. 050 522 0924
Outokumpu Oyj
Outokumpu on ruostumattoman teräksen ykkönen maailmassa. Asemamme perustuu kykyymme räätälöidä ruostumatonta terästä lähes mihin tahansa muotoon ja käyttötarkoitukseen. Ruostumaton teräs on ympäristöä säästävä, kierrätettävä ja luja materiaali, joka on suunniteltu kestämään ikuisesti. Yhteiskunnan perusrakenteiden ja kuuluisien maamerkkien lisäksi asiakkaamme valmistavat ruostumattomasta teräksestä tuotteita kotitalouksien ja teollisuuden käyttöön. Tavoitteenamme on olla vuoteen 2020 mennessä ruostumattoman teräksen johtaja, joka luo alan parhaan arvon olemalla asiakassuuntautunut ja tehokas. Outokummun palveluksessa on 10 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Helsingissä, ja yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.outokumpu.fi
Liitteet
