Aðalfundur 8.mars 2019

ICELANDAIR GROUP HF. – AÐALFUNDUR 8. MARS 2019
Haldinn á Hilton Reykjavík Nordica kl. 16:00

Drög að dagskrá

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna
4. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu
5. Kosning stjórnar félagsins
6. Kosning endurskoðanda
7. Tillögur um breytingar á samþykktum:
   1. Lækkun hlutafjár – ógilding eigin hluta sem leiðir til breytinga á 2. gr. samþykkta.
   2. Lagt er til að komið verði á fót tilnefninganefnd þar sem hlutahafafundur kýs tvo fulltrúa og stjórn tilnefnir einn. 
8. Kosning tveggja fulltrúa í tilnefningarnefnd
9. Heimild til kaupa á eigin bréfum
10. Önnur mál löglega fram borin

Tillögur                                           

1. Ársreikningur (liður 2)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2018 verði samþykktur.

2. Arður (liður 2)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að ekki verði greiddur arður til hluthafa vegna rekstrarársins 2018.

3. Þóknun til stjórnarmanna (liður 3)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði sem hér segir: Stjórnarmenn fái 330.000 krónur á mánuði, formaður fái 660.000 krónur á mánuði, varaformaður fái 495.000 krónur á mánuði, nefndarmenn í undirnefndum fái 120.000 krónur á mánuði, formaður endurskoðunarnefndar fái 275.000 krónur á mánuði og formaður starfskjaranefndar 150.000 krónur á mánuði. Stjórn mun ákveða þóknun fyrir setu aðila sem tilnefndir eru af hluthöfum í tilnefningarnefnd og skal greitt fyrir fjölda unninna tíma, verði tillaga um að koma á fót tilnefningarnefnd samþykkt.

4. Starfskjarastefna (liður 4)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi setningu verði bætt við við 6.gr. í meðfylgjandi starfskjarastefnu: „Kaupauki getur ekki orðið hærri en því sem nemur 25% af árslaunum starfsmanns.“ Þá verði orðinu „aðalfundi“ í 3. mgr. 7. gr. breytt í „hluthafafundi“. Að öðru leyti verður starfskjarastefnan óbreytt.  

5. Endurskoðandi (liður 6)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG hf. verði endurskoðunarfyrirtæki félagsins.

6. Tillögur um breytingar á samþykktum (liður 7)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi breytingar, sem taki þegar gildi, verði gerðar á samþykktum félagsins: 

1. 1. Lagt er til að hlutafé félagisns verðir lækkað um kr. 187.339.347 (liður 7.a) og að eign hlutum að saömu fjárhæð verði eytt. Verði tillagan samþykkt leiðir það til breytinga á 2. gr. samþykkta félagsins og að hlutafé félagsins fer úr kr. 5.000.000.000 að nafnverði í kr. 4.812.660.653.
   2. Lagt er til að komið verði á fót tilnefningarnefnd (liður 7.b) og að tvær nýjar greinar bætist við samþykktir félagsins og verði svohljóðandi:

„4.28 Tilnefningarnefnd

Innan félagsins skal starfa tilnefningarnefnd, sem hefur það hlutverk að vera ráðgefandi við val á stjórnarmönnum og leggur tillögur sínar fyrir aðalfund eða aðra hluthafafundi þar sem fram fer stjórnarkjör.

Tilnefningarnefndin skal leggja rökstutt álit sitt fram samhliða því að boðað er til aðalfundar eða eins fljótt og auðið er í tengslum við  aðra hluthafafundi þar sem stjórnarkjör fer fram. Skal álit nefndarinnar liggja frammi hluthöfum til sýnis með sama hætti og aðrar tillögur sem taka á til meðferðar á fundinum. 
Nefndin starfar eftir sérstökum starfsreglum sem settar eru af nefndinni sjálfri og samþykktar af stjórn félagsins. Tilnefningarnefnd skal gera tillögur að breytingum á starfsreglum sínum eftir atvikum eða leggja þær fyrir óbreyttar til staðfestingar á stjórnarfundi árlega.

4.29 Skipun tilnefningarnefndar

Í tilnefningarnefnd skulu sitja þrír einstaklingar. Hluthafafundur skal kjósa tvo nefndarmenn, einn karl og eina konu, sem tilnefnd eru til framboðs af hluthöfum. Þegar hluthafafundur hefur kosið nefndarmenn skal stjórn tilnefna einn einstakling í nefndina.

Allir nefndarmenn skulu vera óháðir félaginu og stjórnendum þess. Sá nefndarmaður sem tilnefndur er af stjórn vera skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið, sbr. Leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq Iceland og Samtaka atvinnulífsins um stjórnarhætti fyrirtækja.“

7. Heimild til kaupa á eigin bréfum (liður 8)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af hlutabréfum félagsins, skv. 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun.  Ekki er heimilt að kaupa eigin hluti á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga.

Sitjandi stjórnarmenn í Icelandair Group að Ásthildi Otharsdóttur undanskilinni hafa lýst yfir vilja til að gefa kost á sér til endurkjörs á aðalfundi.

Nánari upplýsingar veitir:

Ari Guðjónsson, yfirlögfræðingur.
netfang: ari@icelandairgroup.is/sími:661- 2188

Viðhengi

• Starfskjarastefna 2019