PRESSMEDDELANDE
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
28 maj 2019
Styrelsen för Saniona AB (“Saniona” eller “Bolaget”) har idag, baserat på bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2018, beslutat om att genomföra en nyemission om upp till 4 349 540 aktier till en teckningskurs om 18 kronor per aktie med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Avsikten med Företrädesemissionen är att säkra Sanionas finansieringsbehov och därmed ersätta avropandet av framtida potentiella trancher enligt finansieringsavtalet med Nice & Green.
Företrädesemissionen i korthet
- Syftet med Företrädesemission är att stödja Sanionas övergripande målsättningar, inklusive att slutföra pågående Fas 2a-studier för Tesomet för behandling av Prader-Willis syndrom och för behandling av hypotalamisk fetma och initiera diskussioner med regulatoriska myndigheter för att start av Fas 2b/3-studier under 2020, samt att vidareutveckla övriga program, internt eller med partners, inklusive SAN711-programmet för behandling av neuropatisk smärta och kronisk klåda samt IK-programmet för behandling av inflammatoriska tarmsjukdomar.
- Förträdesemissionen är, på sedvanliga villkor, garanterad upp till 85 procent av två externa investerare.
- Styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare som äger aktier i Saniona har åtagit sig att inte överlåta eller på annat sätt avyttra sina aktier under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens slut.
- Sanionas aktieägare har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per elva (11) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 2:11.
- Teckningskursen är 18 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 78 MSEK före avdrag för emissionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
- Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 5 juni 2019 och teckningsperioden löper från och med den 10 juni 2019 till och med den 25 juni 2019.
- Sista handelsdag i Sanionaaktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 3 juni 2019.
- Ett prospekt för Företrädesemissionen kommer att publiceras av Saniona omkring den 7 juni 2019.
Bakgrund och motiv
Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet och ätstörningar. Bolaget har fem program under klinisk utveckling. Forskningen är inriktad på jonkanaler och Bolaget har en bred portfölj av prekliniska program. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, Cadent Therapeutics och Treatment Research Center (TRC) vid University of Pennsylvania.
Saniona utvecklar produkter internt med målet att på egen hand få marknadsgodkännande i USA och Europa för vissa ovanliga sjukdomar där de investeringar som krävs är begränsade och de kommersiella möjligheterna kan vara betydande. Saniona utvecklar exempelvis för närvarande Tesomet för Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma med fokus på USA och Europa. Marknaden för en sådan produkt kan vara väsentlig trots att antalet patienter är relativt litet. Dessutom är de nödvändiga investeringarna för att utveckla Tesomet i dessa indikationer jämförelsevis små och det är hanterbart att bygga upp en kommersiell infrastruktur för att betjäna dessa patienter i USA och Europa.
I allmänhet har de flesta av Sanionas interna utvecklingsprogram potential att utvecklas och kommersialiseras både mot sällsynta sjukdomar av Saniona och mot större indikationer i samarbete med partners. Ett av Sanionas kortsiktiga mål är att ta minst ett av sina prekliniska program till Fas 2 i syfte att antingen själva positionera produkten som ett potentiellt särläkemedel eller vid behandling av vanligare sjukdomar utlicensiera till ett läkemedelsbolag.
I syfte att stödja Sanionas övergripande målsättningar har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 78 MSEK före emissionskostnader (inklusive kostnader för garantiåtaganden). Huvuddelen av nettolikviden, vilken vid full teckning i Företrädesemissionen uppskattas till cirka 64 MSEK, kommer att användas för att slutföra pågående Fas 2a-studier för Tesomet för behandling av Prader-Willis syndrom och för behandling av hypotalamisk fetma och initiera diskussioner med regulatoriska myndigheter för att start av Fas 2b/3-studier under 2020, samt att vidareutveckla övriga program, internt eller med partners, inklusive SAN711-programmet för behandling av neuropatisk smärta och kronisk klåda samt IK-programmet för behandling av inflammatoriska tarmsjukdomar. Återstående del, cirka 17 MSEK, kommer att användas för allmänna företagsändamål, däribland för att täcka overhead och administrativa kostnader.
Finansieringsavtal med Nice & Green
Avsikten med Företrädesemission är att säkra Sanionas finansieringsbehov och därmed ersätta avropandet av framtida potentiella trancher enligt det befintliga finansieringsavtalet med Nice & Green S.A. (“N&G”), vilket ingicks i december 2017 över en initial tolvmånadersperiod och som därefter förlängts för ytterligare en tolvmånadersperiod. Per idag finns det utestående ej konverterade konvertibler utgivna till N&G motsvarande ett belopp om 10,5 MSEK. Därutöver har N&G tidigare begärt konvertering av motsvarande 143 758 aktier som beräknas emitteras och registreras i slutet av juni 2019.
Villkor för Företrädesemissionen
De aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2019 har företrädesrätt till teckning av nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehavaren äger. För varje innehavd Sanionaaktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11)] teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp: (i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; (ii) i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och (iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata i förhållande till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontakt betalning under perioden från och med den 10 juni 2019 till och med den 25 juni 2019. Anmälan om teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på särskild anmälningssedel under samma period. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska göras i enlighet med instruktion i avräkningsnota som kommer skickas till de som erhåller tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 25 juni 2019.
Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 15,4 procent, men har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Det finns dock ingen garanti för likviditeten för marknaden för handel med teckningsrätter.
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 4 349 549 aktier till 28 272 020 aktier och Bolagets aktiekapital kommer att öka med 217 477,00 kronor till 1 413 601,00 kronor, motsvarande en ökning med 18,2 procent. Med hänsyn till de 143 758 aktierna som konverteras till följd av konvertering av N&G, som beräknas emitteras och registreras i slutet av juni 2019 (se ovan under ”Finansieringsavtal med Nice & Green”), kommer antalet aktier att öka till totalt 28 415 778 och aktiekapitalet att öka till totalt 1 420 788,90 kronor, motsvarande en total ökning med 18,8 procent.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
| 3 juni 2019 | Sista handelsdag i Sanionaaktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 4 juni 2019 | Första handelsdag i Sanionaaktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 5 juni 2019 | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 7 juni 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av prospektet |
| 10 – 20 juni 2019 | Handel med teckningsrätter |
| 10 – 25 juni 2019 | Teckningsperiod |
| 10 juni – 8 juli 2019 | Handel med betald tecknad aktie (BTA) |
| Omkring den 2 juli 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Garantiåtaganden
Två externa investerare har genom sedvanliga garantiåtaganden garanterat Företrädesemissionen till 85 procent. Dessa externa investerare är Oliver Molse med ett belopp om cirka 16,5 MSEK och Modelio Equity AB (publ) med ett belopp om cirka 50 MSEK.
Lock-up åtaganden
Styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare som äger aktier i Saniona har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte överlåta eller på annat sätt avyttra sina aktier under en period om 180 dagar efter teckningsperiodens slut.
Prospekt
Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer finnas tillgängligt på Sanionas och ABG Sundal Colliers hemsidor www.saniona.com respektive www.abgsc.se före teckningsperiodens start.
Finansiell och legal rådgivare
ABG Sundal Collier AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Saniona.
För mer information, vänligen kontakta
Thomas Feldthus, vVD och CFO, Saniona. Mobil: +45 2210 9957, E-mail: tf@saniona.com
Informationen är sådan som Saniona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 maj 2019 kl. 17:45 CET.
Om Saniona
Saniona är ett forsknings- och utvecklingsbolag fokuserat på läkemedel för sjukdomar i centrala nervsystemet och ätstörningar. Bolaget har fem program i klinisk utveckling. Saniona har för avsikt att utveckla och kommersialisera behandlingar av sällsynta indikationer såsom Prader-Willis syndrom och hypotalamisk fetma på egen hand. Forskningen är inriktad på jonkanaler och bolaget har en bred portfölj av projekt i tidig fas. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sin bas i Köpenhamn, och bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Saniona. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Saniona kommer endast att ske genom det prospekt som Saniona beräknar offentliggöra omkring den 7 juni 2019.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk eller dansk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier eller andra värdepapper i Saniona har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige och Danmark, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Sanionas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Bilaga
