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Pratteln, Schweiz, 25. März 2021 -- Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt ein Umtauschangebot für ihre ausstehende 5%-Wandelanleihe über CHF 60 Millionen mit Fälligkeit 2022 bekannt. Die Bedingungen des Angebots sind wirtschaftlich deckungsgleich mit jenen, die der Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021 vorgeschlagen wurden.
Santhera gibt die Veröffentlichung eines Angebots (das Angebot) an die Inhaber der ausstehenden CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe mit Fälligkeit 2022 (ISIN: CH0353955195, die 2017/22 Wandelanleihe) zum Umtausch aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen bekannt. Santhera lanciert das Angebot im Anschluss an die kürzlich abgehaltene Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021. An dieser Versammlung stimmte eine grosse Mehrheit von 89% der vertretenen Obligationen für die von der Gesellschaft vorgeschlagenen Änderungen der Anleihensbedingungen der 2017/22 Wandelanleihe, jedoch wurde die für die Beschlussfassung erforderliche Mehrheit von 2/3 aller ausstehenden Obligationen nicht erreicht. Mit dem Angebot möchte Santhera den Inhabern der 2017/22 Wandelanleihe ermöglichen, ihre 2017/22 Wandelobligationen auf freiwilliger Basis zu den gleichen wirtschaftlichen Bedingungen, mutatis mutandis, umzutauschen, wie dies der Anleihensgläubigerversammlung vorgeschlagen worden war.
Im Austausch für jede 2017/22 Wandelanleihe mit einem Nennwert von CHF 5'000 bietet Santhera
- 26 Santhera-Aktien und
- eine neue, von der Gesellschaft auszugebende und am 17. August 2024 fällige 7.5%-Wandelanleihe mit einem Nennwert von CHF 3'375 und einem deutlich reduzierten Wandelpreis, die an der SIX Swiss Exchange kotiert werden soll (die Neue Anleihe, siehe Tabelle), an.
Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., der grösste Inhaber der 2017/22 Wandelanleihe, der 32% aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen hält, hat die Gesellschaft darüber informiert, dass er das Umtauschangebot annehmen wird.
Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine Restrukturierung der 2017/22 Wandelanleihe erforderlich ist, um die Aufnahme weiterer Finanzmittel zu ermöglichen, wenn die für das zweite Quartal 2021 erwarteten Resultate der zulassungsrelevanten VISION-DMD-Studie positiv ausfallen. Eine solche Restrukturierung ist daher auch entscheidend für die Unternehmensfortführung (going concern) bis nach einer solchen Anschlussfinanzierung.
Wichtigste Unterschiede zwischen der 2017/22 Wandelanleihe und der Neuen Anleihe:*
| Bedingung | 2017/22 Wandelanleihe | Neue Anleihe |
| Wandelpreis pro Aktie | CHF 64.80 | 115% des tieferen Wertes von (a) CHF 4.80 (Schlusskurs der Aktie an der SIX Swiss Exchange am 15. Februar 2021) und (b) dem Durchschnitt (Mittelwert) des täglichen VWAP einer Aktie während der fünf Börsentage, die dem Vollzug des Angebots unmittelbar vorausgehen (jedoch ohne diesen), jedoch im Falle von (a) oder (b) nicht weniger als CHF 2.50. |
| Fälligkeit | 17. Februar 2022 | 17. August 2024 |
| Nennwert pro Anleihe | CHF 5'000 | CHF 3'375 |
| Zinsen p.a. | 5% (CHF 250 pro Anleihe) | 7.5% (CHF 253.13 pro Anleihe) |
| Zinszahlung | In bar | In bar oder, nach Wahl von Santhera, in Aktien mit einem Abschlag von 10% auf den dannzumaligen Marktpreis der Aktien. |
| Zinsausgleich (Interest make-whole) | Keiner | Wandelt ein Anleihegläubiger eine Anleihe, zahlt Santhera die Zinsen für die drei Jahre nach dem Wandlungsdatum (oder bis zur Endfälligkeit, falls diese näher liegt) zusätzlich zu den bis zum Wandlungsdatum aufgelaufenen Zinsen. Die Möglichkeit der Gesellschaft, Zinsen in Aktien zu zahlen, gilt auch für den Zinsausgleich. |
| Rückzahlungsrecht von Santhera | 160% des Wandelpreises | 150% des Wandelpreises |
| Verzugsfälle | Erhöhung der Rechte der Anleihegläubiger |
*) Diese Übersicht wird in ihrer Gesamtheit durch die im vorläufigen Prospekt der Neuen Anleihe enthaltenen Anleihensbedingungen der Neuen Anleihe eingeschränkt. Der Prospekt steht berechtigten Empfängern wie unten angegeben zur Verfügung.
Die Bedingungen des Angebots sind im heute von der Gesellschaft veröffentlichten Rückkaufinserat nach den Bestimmungen des schweizerischen Rechts über öffentliche Kaufangebote enthalten. Das Angebot unterliegt bestimmten Angebotsbeschränkungen und Bedingungen, einschliesslich einer Mindestannahmequote von 50%. Parallel zur Lancierung des Angebots bemüht sich die Gesellschaft um zusätzliche Zustimmungen zu ihren Anträgen an die Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021, um die erforderliche Zweidrittelmehrheit zu erreichen. Wenn die Gesellschaft die erforderliche Anzahl zusätzlicher Zustimmungen rechtzeitig erhält, wird das Angebot nicht vollzogen und die ursprüngliche Anleihensrestrukturierung würde weiterverfolgt werden.
Die Frist für das Umtauschangebot wird voraussichtlich am 6. April 2021 beginnen und am 19. April 2021 um 17:00 Uhr (MESZ) enden. Wird das Angebot nach Ablauf der Angebotsfrist als zustande gekommen erklärt, beginnt eine Nachfrist voraussichtlich am 21. April 2021 und endet am 27. April 2021 um 17:00 Uhr (MESZ). Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 4. Mai 2021 abgewickelt werden.
Stifel Nicolaus Europe Limited wurde von der Gesellschaft als alleiniger Finanzberater beauftragt.
Zugehörige Dokumente
Rückkaufsinserat (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022): https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe
Vorläufiger Emissions- und Kotierungsprospekt für die Neue Anleihe: https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe
Formulare zur Stimmabgabe der Anleihensgläubiger finden Sie hier.
Begleitdokumente zur Versammlung der Anleihensgläubiger (8. März 2021) und zur AGV (18. März 2021): http://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/aktionaers-glaeubigerversammlungen
Pressemitteilung “Santhera gibt Unternehmens-Update und Antrag zur Stärkung der Kapitalstruktur bekannt”, Link.
Unternehmenskalender
27. April 2021 Veröffentlichung der Jahresresultate und des Jahresberichts 2020
22. Juni 2021 Generalversammlung
Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN), ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, ist auf die Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf fokussiert. Santhera hat eine weltweite Exklusivlizenz für alle Indikationen für Vamorolone, ein first-in-class dissoziatives Steroid mit neuartigem Wirkmechanismus, welches derzeit in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standard-Kortikosteroiden getestet wird. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat (POL6014) zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen Lungenerkrankungen und einen explorativen Gentherapieansatz für kongenitale Muskeldystrophien. Santhera hat die Ex-Nordamerika-Rechte an seinem ersten zugelassenen Produkt, Raxone® (Idebenon), zur Behandlung von Leber hereditärer Optikusneuropathie (LHON) an Chiesi Group lizenziert. Weitere Informationen unter www.santhera.com.
Raxone® ist eine eingetragene Marke von Santhera Pharmaceuticals.
Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an:
public-relations@santhera.com oder
Eva Kalias, Head External Communications
Tel.: +41 79 875 27 80
eva.kalias@santhera.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Santhera Pharmaceuticals Holding AG und ihr Geschäft enthalten. Solche Aussagen beinhalten bestimmte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Santhera Pharmaceuticals Holding AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Die Santhera Pharmaceuticals Holding AG lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Angebotseinschränkungen
Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht oder gemacht werden, in welchem/welcher das Angebot widerrechtlich wäre oder in welchem/welcher es in anderer Weise anwendbares Recht verletzen würde, oder in welchem/welcher die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften verpflichtet wäre, irgendwelche wesentlichen Änderungen oder Anpassungen der Konditionen des Angebots vorzunehmen, eine zusätzliche Eingabe bei staatlichen, regulatorischen oder anderen Behörden zu machen oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf das Angebot vorzunehmen. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung zu erstrecken. Jedes Dokument, das in Zusammenhang mit dem Angebot steht, darf weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verbreitet noch in solche Länder oder Rechtsordnungen versandt werden und darf von niemandem zur Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der Zielgesellschaft durch Personen oder Rechtseinheiten verwendet werden, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen ansässig oder inkorporiert sind.
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The Company, certain affiliated companies and the nominees or brokers (acting as agents) may make certain purchases of, or arrangements to purchase, 2017/22 Bonds outside the Offer during the period in which the Offer remains open for acceptance. If such purchases or arrangements to purchase are made they will be made outside the United States and will comply with applicable law, including the Exchange Act.
The Company as the offeror is a Swiss company. Information distributed in connection with the Offer is subject to Swiss disclosure requirements that are different from those of the United States. Financial statements and financial information included herein are prepared in accordance with Swiss accounting standards that may not be comparable to the financial statements or financial information of United States companies.
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The communication of this Notice and any other documents or materials relating to the Offer is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorized person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, are not directed at and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to persons within the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order)) or falling within Article 43(2) of the Order, or to other persons to whom it may lawfully be communicated (together "relevant persons"). The investment activity to which this document relates will only be engaged in with relevant persons and persons who are not relevant persons should not rely on it.
European Economic Area
In any Member State of the European Economic Area (the EEA) or in the United Kingdom (each, a Relevant State), this Notice is only addressed to, and is only directed at, qualified investors in that Relevant State within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 (the Prospectus Regulation). Each person in a Relevant State who receives any communication in respect of the Offer contemplated in this Notice will be deemed to have represented, warranted and agreed to and with the Company and the Tender Agent that it is a qualified investor within the meaning of the Prospectus Regulation. The 2017/22 Bonds have not been admitted to trading on a regulated market in the EEA or in the United Kingdom.
Schweiz
Diese Mitteilung ist als Werbung im Sinne des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) zu qualifizieren und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Effekten der Santhera Pharmaceuticals Holding AG noch einen Prospekt oder ein Basisinformationsdokument im Sinne des FIDLEG dar. Investoren sollten ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots ausschliesslich auf der Grundlage des Rückkaufinserats (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022) und des vorläufigen Angebots- und Kotierungsprospekts betreffend die Neuen Anleihen, jeweils vom 25. März 2021, treffen, der, vorbehältlich anwendbarer Kapitalmarktvorschriften, über https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe zugänglich ist. Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, ihre Bank oder ihren Finanzberater zu konsultieren, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen.
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Anhang
