Roissy, 6 avril 2021
Air France-KLM annonce un plan de mesures de renforcement du capital avec pour objectif de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le groupe sur une trajectoire financière durable
- Le Groupe Air France-KLM annonce les mesures suivantes concernant Air France, qui ont été approuvées par la Commission européenne dans sa décision d'autoriser une opération de 4 milliards d'euros de l'Etat français pour recapitaliser Air France et sa Holding :
- Une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 milliard d'euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, sous réserve des conditions de marché et de l’approbation préalable du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et,
- Simultanément, la conversion du prêt direct de l'Etat français de 3 milliards d'euros tiré en instrument obligataire hybride perpétuel.
- Une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 milliard d'euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, sous réserve des conditions de marché et de l’approbation préalable du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et,
- L'État néerlandais poursuit ses discussions avec la Commission européenne concernant des mesures potentielles de renforcement des fonds propres de KLM.
- D'autres mesures visant à renforcer le capital du groupe sont actuellement à l'étude, plusieurs mesures devant être prises avant l'Assemblée générale annuelle de 2022.
Le 5 avril, le Conseil d'administration du groupe Air France-KLM a approuvé un plan visant à débuter la restauration des fonds propres négatifs du groupe et à renforcer encore sa trésorerie :
Augmentation de capital avec période de souscription prioritaire pour les actionnaires
- Le groupe a l'intention de lancer une augmentation de capital sous réserve des conditions de marché et de l’approbation par l'AMF du prospectus correspondant.
- Cette augmentation de capital sera lancée sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité pour les actionnaires, dans les limites de la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020, permettant aux actionnaires existants de ne pas être dilués, en souscrivant des actions pendant le délai de priorité à hauteur de leur participation au capital d'Air France-KLM. L'offre sera composée d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, d'une offre au public et d'un délai de priorité permettant à tous les actionnaires de participer à cette opération.
- L'Etat français s'engage à participer à l'augmentation de capital en maintenant sa participation strictement inférieure à 30% du capital social et des droits de vote.
- China Eastern Airlines a l'intention de participer tout en maintenant sa participation strictement inférieure à 10% du capital social, dans le cadre du renforcement de la coopération stratégique avec le Groupe.
- L'Etat néerlandais, qui détient 14,0% du capital social, a informé le Groupe qu'il ne souscrira pas à cette augmentation de capital.
- Delta Airlines, qui détient 8,8% du capital social, a informé le Groupe qu'elle ne souscrira pas à cette augmentation de capital en raison du cadre actuel de la loi CARES en vigueur aux Etats-Unis.
- Cette opération permettra d'améliorer les fonds propres du Groupe à hauteur de 1 milliard d'euros en normes comptables IFRS et French GAAP, et d'apporter au Groupe le même montant de trésorerie au profit d'Air France.
Simultanément, la conversion intégrale du prêt de 3 milliards d'euros de l'Etat français en un instrument obligataire hybride à durée indéterminée ("Titres Super Subordonnés") :
- Le prêt direct de 3 milliards d'euros accordé par l'État français à Air France via Air France-KLM fin mai 2020 sera converti en Titres Super Subordonnés du même montant nominal à Air France via Air France-KLM, permettant au Groupe de restaurer une partie de ses fonds propres en normes comptables IFRS.
- Cette opération améliorera les fonds propres du Groupe de 3 milliards d'euros en normes comptables IFRS, sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant la flexibilité du Groupe dans son profil de remboursement obligatoire de la dette étalé dans le temps (avec une période de Non Call allant de 4 à 6 ans).
L'État néerlandais a approuvé cet ensemble d'actions et a indiqué qu'il poursuivait les discussions avec la Commission européenne sur des mesures potentielles de renforcement du capital de KLM.
Couplée au redressement attendu de l'EBITDA, cette première étape des mesures de renforcement du capital aidera progressivement le Groupe à réduire le ratio Dette nette/EBITDA sous 3,0x d'ici 2023.
Des mesures supplémentaires visant à renforcer davantage le bilan sont actuellement à l'étude, plusieurs mesures devant être prises avant l'assemblée générale annuelle de 2022, étant donné que les capitaux propres du Groupe resteront négatifs après cette première étape.
Ces mesures pourraient inclure l'émission de montants appropriés de nouveaux fonds propres ainsi que d'instruments de quasi-fonds propres proportionnels, sous réserve des conditions de marché. Les Titres Super-Subordonnéssouscrits par l'État français et résultant de cette première étape de recapitalisation pourraient être utilisés pour souscrire (par voie de compensation de créances) les futures levées de fonds propres ou de quasi-fonds propres du Groupe.
L'objectif de ces mesures supplémentaires sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et de réduire son ratio dette nette/EBITDA à environ 2,0x d'ici 2023. Pour y parvenir, des délégations spécifiques seraient alors nécessaires et soumises à la prochaine Assemblée Générale du Groupe, prévue le 26 mai prochain.
En outre, le prêt garanti par l'État français (Prêt Garantie par l’État "PGE") de 4 milliards d'euros a été prolongé avec une date d'échéance finale désormais fixée à 2023. Le prêt garanti par l'Etat néerlandais de 2,4 milliards d'euros a une date d'échéance en 2025. Ces éléments permettent de lisser le profil de remboursement de la dette du groupe et de ses compagnies aériennes, avec une extension progressive du profil de maturité.
Engagements pris afin de se conformer au "Cadre temporaire pour les aides d'État destinées à soutenir l'économie dans le contexte de l'épidémie actuelle de Covid-19" de la Commission européenne (TF).
Air France-KLM sera soumis aux engagements pris par le gouvernement français afin de se conformer au "Cadre temporaire pour les aides d'Etat destinées à soutenir l'économie dans le contexte de l'épidémie actuelle de Covid-19" (TF) de la Commission européenne.
Ces engagements, plus précisément les paragraphes 60-61 et 71-78 du « TF », comprennent la cession par Air France d'un maximum de 18 droits de décollage et d'atterrissage (créneaux horaires) à l'aéroport de Paris-Orly à un transporteur concurrent afin de créer ou de développer une base existante dans cet aéroport, à condition que le transporteur concurrent qui obtient les créneaux horaires d'Air France base ses avions et ses équipages à l'aéroport de Paris-Orly, dans le respect du droit du travail national et européen. D'autres engagements généraux ont été pris dans le cadre du « TF », notamment des restrictions sur les acquisitions, les rachats d'actions, les distributions de dividendes et la rémunération de la direction générale. Ces engagements sont applicables à l'ensemble du groupe, à l'exception de KLM et de ses filiales.
Le groupe a réitéré les engagements économiques, financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d'Etat et reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi une feuille de route environnementale ambitieuse pour accélérer la transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC).
"L'annonce d'aujourd'hui démontre à la fois l'engagement fort de l'État français et le soutien renouvelé de l'État néerlandais pour aider le groupe à surmonter cette pandémie et cette crise", a déclaré Anne-Marie Couderc, Présidente du conseil d'administration d'Air France-KLM. "L'engagement de notre partenaire de longue date China Eastern Airlines à participer à la prochaine augmentation de capital souligne également sa confiance renforcée dans les atouts et les perspectives du groupe Air France-KLM."
"Ces premières mesures de recapitalisation constituent une étape importante pour notre groupe dans cette période exceptionnellement difficile", a déclaré le directeur général du groupe Air France-KLM, Benjamin Smith. "Elles apporteront à Air France-KLM une plus grande stabilité pour aller de l'avant lorsque la reprise commencera, à mesure que la vaccination à grande échelle progressera dans le monde et que les frontières se rouvriront. S'assurer qu'Air France-KLM maintient une trajectoire financière durable est primordial pour réaliser notre plan stratégique, en poursuivant l'exécution de nos plans de transformation au sein du groupe et de nos compagnies aériennes. Je tiens à remercier nos salariés pour leur engagement et leur responsabilité tout au long de cette crise. Nous continuerons à travailler ensemble pour gagner en efficacité afin de réduire les coûts unitaires et d'être plus forts lorsque le secteur rebondira, avec l'ambition d'atteindre le leadership européen".
Perspectives pour le 1er trimestre
Comme prévu, le groupe Air France-KLM a continué à subir l'impact négatif de la crise du Covid au cours du premier trimestre 2021, notamment en raison d'une troisième vague de la pandémie dans plusieurs pays européens et du maintien des restrictions sur le transport aérien prises par un nombre important de pays.
Sur la base des résultats comptables de janvier et février et des prévisions révisées à la fin de chaque mois, le Groupe s'attend à ce que le résultat d'exploitation du premier trimestre 2021 soit de l'ordre de -1,3 milliard d'euros et que l'EBITDA soit de l'ordre de -750 millions d'euros, en dessous de l'EBITDA du quatrième trimestre 2020 tel qu'indiqué lors de la présentation des résultats de l'année 2020. Il convient de noter qu'au cours des deux premiers mois de 2021, le résultat d'exploitation et l'EBITDA ont été nettement supérieurs aux hypothèses budgétées par le Groupe, et que les dépenses d'investissement ont également été inférieures de 10 % au budget sur cette période, ce qui reflète le contrôle efficace mis en place par la direction sur les investissements, permettant au Groupe de disposer d'une solide liquidité et de lignes de crédit de 8,8 milliards d'euros au 28 février 2021.
Au cours des prochains mois, et en particulier au début de l'été, le Groupe prévoit toujours une reprise significative de la demande, en supposant que les effets positifs des campagnes de vaccination accélérées dans plusieurs pays pourraient déclencher des restrictions moins strictes sur les voyages de passagers à travers ces pays.
Deutsche Bank, HSBC et Natixis conseillent Air France-KLM.
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Olivier Gall Antoine Madre
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Les informations financières estimées pour le trimestre clos le 31 mars 2021 incluses dans ce communiqué de presse ont été examinées par le Conseil d'administration d'Air France - KLM qui s'est tenu le 5 avril 2021 et n'ont pas été auditées par les commissaires aux comptes d'Air France - KLM. Les états financiers consolidés non audités établis selon les normes IFRS pour le trimestre clos le 31 mars 2021 seront disponibles, conformément à l'agenda financier d'Air France - KLM, le 6 mai 2021. Les principes comptables qui ont été appliqués pour la préparation des informations financières estimées incluses dans ce communiqué de presse sont conformes aux règles et interprétations des normes IFRS telles qu'en vigueur dans l'Union européenne au 31 mars 2021 et sont cohérents avec ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés d'Air France - KLM pour le trimestre clos le 31 mars 2020.
Pièce jointe
