UTTALANDE FRÅN STYRELSEN FÖR ALLENEX AB (PUBL) I ANLEDNING AV OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN CAREDX, INC

Styrelsen för Allenex AB (publ) rekommenderar enhälligt innehavare av aktier att
acceptera det offentliga uppköpserbjudande som lämnats av CareDx, Inc.
Bakgrund

CareDx, Inc (”Budgivaren”), noterat på Nasdaq Global Market, USA, har idag genom
pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i
Allenex AB (publ) (”Allenex”) att förvärva samtliga utestående aktier i Allenex
(”Erbjudandet”). Med undantag för Midroc Invest AB, Fastpartner AB och Xenella
Holding AB (tillsammans ”Huvudägarna”) erbjuds samtliga aktieägare i Allenex ett
vederlag om 2,50 kronor kontant per aktie (”Kontantalternativet”). Alternativt
erbjuds ett vederlag i form av dels 1,731 kronor kontant, dels 0,01298 aktier i
Budgivaren per aktie i Allenex (”Blandade Alternativet”), vilket motsvarar ett
värde om 2,42
kronor[1] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%2
0 
2015/Styrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX
# 
_ftn1) per aktie i Allenex.

Detta uttalande görs av styrelsen för Allenex i anledning av de krav som följer
av punkten II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Kontantalternativet innebär en premie om cirka 24 procent baserat på slutkursen
för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista handelsdagen
före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymviktade
genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden fram till och med
den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 17
procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15 december
2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 16 procent samt under de
senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar
Kontantalternativet en premie om cirka 12 procent. Det totala värdet av
Kontantalternativet uppgår till 300,7 Mkr.

Blandade Alternativet innebär en premie om cirka 20 procent baserat på
slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista
handelsdagen före offentliggörandet av
Erbjudandet.[2] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%
2 
0q3%202015/Styrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IR
F 
.DOCX#_ftn2) Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i
Allenex den senaste månaden fram till och med den 15 december 2015 motsvarar
Blandade Alternativet en premie om cirka 13 procent, under de senaste tre (3)
månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet
en premie om cirka 12 procent samt under de senaste sex (6) månaderna fram till
och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka
9 procent. Det totala värdet av det Blandade Alternativet uppgår till 291,1
Mkr.[3] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%202
0 
15/Styrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX#_
f 
tn3)

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 10 februari 2016
till och med den 2 mars 2016. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det
accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 78 procent
av det totala antalet aktier i Allenex.

Budgivaren har av Allenex styrelse tillåtits att genomföra en due diligence
-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet, och i samband därmed även
träffat Allenex företagsledning. Budgivaren har inte erhållit någon icke
offentliggjord kurspåverkande information inom ramen för due diligence
-undersökningen.

Huvudägarna, som tillsammans representerar cirka 78 procent av totalt antal
utestående aktier i Allenex, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet mot ett
vederlag i form av 0,01298 aktier i Budgivaren samt en initial kontant betalning
om 1,191 kronor per aktie i Allenex med en möjlig ytterligare framtida kontant
ersättning om upp till 0,54 kronor per aktie i Allenex under förutsättning av
uppfyllelse av vissa kommersiella och finansiella mål under 2016. Den totala
ersättning som Huvudägarna kan komma att erhålla överstiger inte det vederlag
som övriga aktieägare kan erhålla under det Blandade Alternativet. Huvudägarnas
åtaganden är villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorligt senast den 8
april 2016.

Styrelseledamöterna Oscar Ahlgren, styrelseledamot i Midroc Invest AB och
Xenella Holding AB, samt Sven-Olof Johansson, VD i och huvudägare av Fastpartner
AB samt styrelseledamot i Xenella Holding AB, har på grund av intressekonflikt,
baserad på ovan nämnda åtaganden, inte deltagit i styrelsens behandling eller
beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga
styrelseledamöter i Allenex, vilka alla är oberoende i förhållande till bolaget,
bolagsledningen samt bolagets större aktieägare, har deltagit i handläggningen
av ärendet och styrelsen har således varit beslutsför.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens
pressmeddelande av den 16 december 2015 samt till den erbjudandehandling som
Budgivaren kommer att offentliggöra och distribuera till Allenex aktieägare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen baserat på vad Budgivaren uttalat i sitt
offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Allenex, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för
Allenex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de
platser där Allenex bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Budgivaren har
angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser styrelsen inte någon
väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Allenex
eller för de platser där Allenex idag bedriver verksamhet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett
antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Allenex
nuvarande ställning, Allenex framtida kapitalbehov, Allenex förväntade framtida
utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Det är styrelsens bedömning att Allenex och Budgivaren på ett bra sätt
kompletterar varandra, såväl geografiskt som vad gäller produktportfölj. I sin
samlade bedömning har styrelsen även beaktat utsikterna för Allenex som ett
självständigt bolag och de risker som är förknippade med ett sådant scenario.
Styrelsen noterar att bolaget de senaste åren uppvisat en stabil ökning av såväl
omsättning som rörelseresultat. Styrelsen bedömer att den trenden sannolikt
kommer att vara fortsatt positiv. Samtidigt är Allenex verksamt på en mycket
konkurrensutsatt och föränderlig marknad. För att på bästa sätt realisera
bolagets potential vore en starkare finansiell ställning än idag önskvärd.

Styrelsen konstaterar att Kontantalternativet innebär en premie om cirka 24
procent baserat på slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015,
vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat
på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden
fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie
om cirka 17 procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15
december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 16 procent samt
under de senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015
motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 12 procent.

Styrelsen konstaterar att det Blandade Alternativet, värderat av Budgivaren till
2,42
kronor[4] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%2
0 
2015/Styrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX
# 
_ftn4) per aktie i Allenex, innebär en premie om cirka 20 procent baserat på
slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymviktade
genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden fram till och med
den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 13
procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15 december
2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 12 procent samt under de
senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar
Blandade Alternativet en premie om cirka 9 procent. Styrelsen vill uppmärksamma
Allenex aktieägare på att värdet av vederlaget i Blandade Alternativet kommer
att variera över tid beroende av kursen för aktien i Budgivaren och växelkursen
för SEK/USD. Huruvida Kontantalternativet eller Blandade Alternativet är mer
fördelaktigt för en aktieägare måste baseras på en individuell bedömning gjord
av den enskilda aktieägaren i Allenex.

Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att
Budgivaren genom förbindelser från Huvudägarna säkerställt cirka 78 procent av
aktierna i Allenex. Det förtjänar i det sammanhanget särskilt att framhållas att
den totala ersättning som Huvudägarna kan komma att erhålla kan komma att
understiga det vederlag som övriga aktieägare kan erhålla enligt det Blandade
Alternativet.

Styrelsen har därför, baserat på det ovanstående, enhälligt beslutat att
rekommendera aktieägarna i Allenex att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol
exklusivt.

Stockholm den 16 december 2015

Allenex AB (publ)

Styrelsen

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB är juridisk rådgivare till Allenex.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Anders Williamsson, styrelseordförande i Allenex, 0708 – 72 18 65

Om Allenex

Allenex är ett life science-bolag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och
säljer produkter för säkrare transplantationer av organ och benmärg på den
globala marknaden. Allenex är noterat på NASDAQ Stockholm under Small Cap-bolag
(ticker: ALNX). Sammanlagt arbetar 55 personer inom Allenex-koncernen.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Allenex AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna.
Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.48 den 16 december 2015.

[1] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%202015/
S 
tyrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX#_ftnr
e 
f1) Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en
stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

[2] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%202015/
S 
tyrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX#_ftnr
e 
f2) Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en
stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

[3] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%202015/
S 
tyrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX#_ftnr
e 
f3) Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en
stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

[4] (http://file///C:/Users/Lars/Dropbox/IRF%202015/Allenex/Allenex%20q3%202015/
S 
tyrelsens%20uttalande%20projekt%20Viking%20final%20151216kl0710%20IRF.DOCX#_ftnr
e 
f4) Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en
stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.