- La structure et l'équipe de direction ont été conçues pour appuyer des opérations locales efficaces et agiles, étayées par des normes d'excellence mondiales
- L'équipe de direction sera dirigée par des vétérans du secteur ayant fait leurs preuves en matière de gestion rigoureuse du capital, de protection de la valeur pour les actionnaires et de génération de flux de trésorerie disponibles tout au long des cycles industriels
- L'équipe de direction est prête à s'appuyer sur une culture commune solidement ancrée dans les valeurs de la sécurité, du service, de la confiance et du travail d'équipe
- La fusion devrait être clôturée mi-juin 2020
HOUSTON, 14 mai 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bristow Group et Era Group (NYSE : ERA) ont annoncé aujourd'hui la nouvelle structure organisationnelle mondiale et la nomination de l'équipe de direction qui aidera à créer un chef de file de l'industrie plus solide financièrement dans les domaines des services de transport extracôtier par hélicoptère et de recherche et sauvetage. La structure et les nominations aux postes de direction seront effectives à la clôture de la transaction et avec l'approbation du conseil d'administration, actuellement prévues pour la mi-juin 2020.
« Cette nouvelle structure organisationnelle et cette nouvelle équipe de direction aideront l'entreprise fusionnée à relever les défis du marché tout en améliorant le service proposé à nos clients grâce à des opérations plus efficaces », a déclaré Chris Bradshaw, président-directeur général d'Era, qui sera chargé de diriger la nouvelle société fusionnée. « Je suis impatient de travailler avec certains des chefs de file les plus talentueux et expérimentés de notre secteur. Ensemble, nous encouragerons une culture commune fondée sur une base puissante et axée sur une sécurité, un service, une confiance et un travail d'équipe inégalés, prêts à commencer un nouveau chapitre dans les services d'hélicoptères mondiaux innovants et efficaces. »
Une fois la transaction finalisée, la société fusionnée sera organisée en tant qu'équipe mondiale permettant des opérations locales solides, efficaces et agiles. Cette structure permet une collaboration renforcée créant une excellence opérationnelle de classe mondiale au niveau local grâce à des normes mondiales d'excellence et de responsabilité financière.
Dans le cadre de cette nouvelle structure, l'équipe de direction comprendra :
Chris Bradshaw, qui occupe actuellement le poste de président-directeur général d'Era, deviendra le président-directeur général de la société fusionnée, qui conservera le nom de Bristow.
David Stepanek deviendra vice-président exécutif, directeur de l'exploitation de la société fusionnée. À ce poste, M. Stepanek sera responsable des opérations mondiales par l'intermédiaire de chacun des responsables régionaux, y compris des opérations de vol, de l'entretien, de la prestation de services, de la gestion de la chaîne logistique, de la formation et des technologies de l'information.
Alan Corbett continuera de diriger en tant que vice-président principal pour l'Europe, l'Afrique, le Moyen-Orient, l'Asie, l'Australie et les RAS. M. Corbett restera en charge de la supervision des opérations de Bristow en Australie, au Nigeria, en Norvège et au Royaume-Uni, ainsi que des opérations de recherche et de sauvetage de Bristow au Royaume-Uni.
Les opérations dirigées par MM. Stepanek et Corbett seront soutenues par une solide organisation fonctionnelle mondiale dirigée par les cadres suivants :
Stuart Stavley, qui occupe actuellement le poste de vice-président principal des opérations et de gestion de flotte d'Era Group, deviendra vice-président principal de la gestion de la flotte mondiale, responsable des programmes d'entretien normalisés, des spécifications des appareils et des contrats de location, ainsi que de l'ensemble des relations avec les équipementiers, du contrôle qualité des opérations de la chaîne logistique mondiale et des acquisitions et des ventes d'appareils.
Samantha Willenbacher deviendra vice-présidente principale et directrice commerciale. Elle est actuellement vice-présidente de la stratégie commerciale mondiale de Bristow Group. À son nouveau poste, Mme Willenbacher sera responsable de tous les aspects liés au contact avec les clients de l'entreprise, des propositions d'offres, des études de marché et de l'analyse.
Jennifer Whalen, actuellement vice-présidente principale et directrice financière d'Era Group, deviendra vice-présidente principale et directrice financière par intérim jusqu'à ce qu'un directeur financier permanent soit nommé à une date ultérieure. Le directeur financier est responsable de la comptabilité de la société, des rapports financiers, des relations avec les investisseurs, de la stratégie et des fusions-acquisitions, de la fiscalité et d'autres aspects financiers de la société.
Crystal Gordon deviendra vice-présidente principale et directrice juridique de la société fusionnée. Elle est actuellement vice-présidente principale, directrice juridique et directrice administrative d'Era Group. Mme Gordon sera responsable des questions juridiques, de la conformité, des accords de négociation collectifs, des relations gouvernementales, de l'examen et de la gestion des contrats.
Mary Wersebe, qui occupe actuellement le poste de vice-présidente des ressources humaines pour Bristow Group, deviendra vice-présidente principale et cheffe de l'administration. Mme Wersebe sera responsable des ressources humaines, des prestations et de la rémunération, des communications et de la responsabilité sociale de l'entreprise.
James Stottlemyer deviendra vice-président, chargé de la santé, la sécurité et l'environnement. Il est actuellement directeur de la sécurité de la région Amériques et de la performance de sécurité mondiale pour Bristow Group. M. Stottlemyer sera responsable des systèmes de gestion de la sécurité, de la santé et de l'environnement.
La fusion reste soumise à la satisfaction des conditions de clôture restantes, y compris l'approbation des actionnaires de Bristow et d'Era et d'autres conditions habituelles.
À PROPOS DE BRISTOW GROUP
Bristow est le plus important fournisseur mondial de services de transport de pétrole et de gaz extracôtier, de recherche et sauvetage (SAR) et d'assistance aérienne pour des organisations gouvernementales et civiles du monde entier. La flotte mondiale stratégiquement située de Bristow soutient les opérations dans les régions de la mer du Nord, du Nigeria et du golfe du Mexique, ainsi que dans la plupart des autres régions majeures de production offshore de pétrole et de gaz dans le monde, dont l'Australie, le Brésil, le Canada, le Guyana et la Trinité. Bristow fournit des services de SAR au secteur privé international et au secteur public dans l'ensemble du Royaume-Uni au nom de la Maritime and Coastguard Agency. Pour en savoir plus, veuillez consulter notre site Internet à l'adresse www.bristowgroup.com.
À PROPOS D'ERA GROUP
Era est l'un des plus grands exploitants d'hélicoptères au monde et le plus ancien opérateur de transport par hélicoptères aux États-Unis. En plus de servir ses clients américains, Era fournit des services de transport par hélicoptères et des services connexes aux clients et aux opérateurs d'hélicoptères tiers dans d'autres pays, dont le Brésil, la Colombie, l'Inde, le Mexique, l'Espagne et le Suriname. Les hélicoptères d'Era sont principalement utilisés pour transporter du personnel vers, depuis et entre les plateformes de production de pétrole et de gaz offshore, les plateformes de forage et d'autres installations. En outre, les hélicoptères d'Era sont utilisés pour accomplir des missions d'intervention d'urgence, de lutte contre les incendies, de services publics, de transport de VIP et d'autres services. Era fournit également une variété de solutions de contrats d'exploitation et d'assistance technique à des opérateurs tiers. Pour en savoir plus, veuillez consulter notre site Internet à l'adresse www.erahelicopters.com.
Informations complémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la fusion proposée avec Bristow Group Inc. (« Bristow »), le 3 avril 2020, Era a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement préliminaire sur formulaire S-4, telle que modifiée par l'Amendement n° 1 ultérieurement déposé le 23 avril 2020 (la « Déclaration d'enregistrement »), qui est entrée en vigueur le 5 mai 2020. Le 6 mai 2020, Era a déposé auprès de la SEC un prospectus définitif conformément à la règle 424(b)(3) qui incluait la procuration conjointe finale et la déclaration de sollicitation des consentements d'Era et Bristow qui constituent également un prospectus définitif d'Era (la « Procuration conjointe définitive et le Prospectus/la Déclaration des consentements »). Era et Bristow fourniront toutes les deux, lorsqu'elles sont disponibles, la Procuration conjointe définitive et le Prospectus/la Déclaration des consentements à leurs actionnaires respectifs. Era et Bristow prévoient également de déposer auprès de la SEC d'autres documents pertinents concernant la transaction proposée. Le présent document ne remplace pas la Procuration conjointe définitive et le Prospectus/la Déclaration des consentements, la déclaration d'enregistrement ou la procuration conjointe définitive et le prospectus/la déclaration des consentements ou tout autre document qu'Era ou Bristow peut déposer auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA PROCURATION CONJOINTE DÉFINITIVE ET LE PROSPECTUS/LA DÉCLARATION DES CONSENTEMENTS (Y COMPRIS L'ENSEMBLE DES AMENDEMENTS ET SUPPLÉMENTS ASSOCIÉS) AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES PARCE QU'ILS CONTIENNENT ET CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE, LES PARTIES À LA TRANSACTION ET LES RISQUES ASSOCIÉS À LA TRANSACTION. Vous pouvez obtenir une copie de la Procuration conjointe définitive et du Prospectus/de la Déclaration des consentements, de la Déclaration d'enregistrement et d'autres documents pertinents déposés par Era et Bristow gratuitement sur le site Internet de la SEC, www.sec.gov, ou en envoyant une demande lorsqu'un tel dépôt est effectué à (1) Era par courrier à l'adresse 945 Bunker Hill Rd., Suite 650, Houston, Texas 77024, Attention: Investor Relations, par téléphone au (713)-369-4700, ou en visitant la page consacrée aux investisseurs sur le site Web d'entreprise d'Era à l'adresse www.erahelicopters.com ; ou (2) Bristow par courrier à l'adresse 3151 Briarpark Drive, Suite 700, Houston, Texas, 77042, Attention: Investor Relations, par téléphone au (713) 267-7600, ou en visitant la page consacrée aux investisseurs sur le site Internet de Bristow à l'adresse www.Bristowgroup.com.
Participants à la sollicitation des procurations
Era, Bristow et certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation des procurations émises par les actionnaires d'Era et de Bristow concernant la transaction proposée en vertu des règles de la SEC. Vous pouvez obtenir des informations concernant les noms, les affiliations et les intérêts des administrateurs et des dirigeants d'Era dans le Rapport annuel d'Era sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de la SEC le 6 mars 2020 et dans sa Procuration conjointe définitive et son Prospectus/sa Déclaration des consentements. Les investisseurs peuvent obtenir des informations concernant les noms, les affiliations et les intérêts des administrateurs et des directeurs de Bristow sur le site Web de Bristow. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation des procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par détention de titres ou autrement, sont contenues dans la Procuration conjointe définitive et le Prospectus/la Déclaration des consentements déposés auprès de la SEC et dans la procuration conjointe définitive et le prospectus/la déclaration des consentements et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC concernant la transaction proposée si et quand ils deviennent disponibles. Les investisseurs sont invités à lire attentivement et intégralement la Procuration conjointe définitive et le Prospectus/la Déclaration des consentements (lorsqu'ils sont disponibles) avec soin et dans son intégralité avant de prendre des décisions de vote ou d'investissement.
Aucune offre ou sollicitation
La présente communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente de titres, et ne constitue pas une invitation à acheter ou à souscrire des titres, ni la sollicitation de tout vote dans quelconque juridiction en vertu de la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une juridiction en violation de la loi applicable. Sous réserve de certaines exceptions devant être approuvées par les organismes de réglementation concernés ou de certains faits à vérifier, l'offre publique ne sera pas faite directement ou indirectement, dans toute juridiction où cela constituerait une violation des lois de ladite juridiction, ou en utilisant les courriers ou tout moyen ou instrument (y compris la transmission par fax, téléphone et Internet) de commerce entre États ou étrangers, ou toute installation d'une bourse nationale de valeurs mobilières, d'une telle juridiction.
Pour tout complément d'information sur Era Group, veuillez contacter Jennifer Whalen au (713) 369-4636 ou consulter le site Internet d'Era Group à l'adresse www.erahelicopters.com.
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations mentionnées dans le présent communiqué de presse ainsi que dans d'autres rapports, documents et déclarations orales qu'Era rend de temps à autre publiques comprennent des « énoncés prospectifs » au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933, tel qu'il a été amendé, et de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel qu'il a été amendé. Ces énoncés prospectifs concernant les attentes, les objectifs stratégiques, les perspectives commerciales, les performances anticipées et la situation financière et d'autres questions similaires de la direction impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats, les performances ou les réalisations réels d'Era et ceux décrits ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs importants incluent, entre autres, les risques liés à la fusion récemment annoncée d'Era avec Bristow, notamment : la capacité de Bristow et Era à obtenir les approbations des actionnaires nécessaires, la capacité à satisfaire l'ensemble des conditions requises dans les délais anticipés, voire pas du tout, l'issue de toute procédure judiciaire, démarche règlementaire ou question d'application susceptible d'être engagée en lien avec la fusion, les conditions imposées afin d'obtenir les approbations règlementaires exigées pour la fusion, les coûts encourus pour réaliser la fusion, la possibilité que les synergies attendues de la fusion ne se réalisent pas, les difficultés liées à l'intégration des deux sociétés, que l'interruption de la fusion anticipée complique le maintien des relations avec les clients, les employés, les régulateurs ou les fournisseurs, et le détournement du temps et de l'attention de la direction à l'égard de la fusion anticipée ; la dépendance d'Era envers, et la nature cyclique et volatile des activités d'exploration, de développement et de production du pétrole et du gaz, et l'impact de la maladie COVID-19 et des fluctuations et conditions économiques générales sur les prix et la demande mondiaux pour le pétrole et le gaz naturel sur les niveaux de ces activités, y compris les cas où les contrats à terme sur le pétrole deviennent négatifs et les inquiétudes concernant un approvisionnement excédentaire en pétrole pour une période prolongée et les limites de la capacité de stockage pour cet approvisionnement excédentaire en pétrole ; la dépendance d'Era à l'égard d'un nombre limité de clients et la diminution du nombre de clients en raison de faillites ou de consolidations ; les risques que les clients d'Era réduisent ou annulent les services contractés ou les procédures d'appel d'offres ou obtiennent des services comparables au moyen d'autres formes de transport ; la dépendance à l'égard des contrats passés avec des agences gouvernementales des États-Unis (« USA ») qui font l'objet de crédits budgétaires ; les initiatives de réduction des coûts mises en œuvre par les clients d'Era ; les risques inhérents à l'exploitation d'hélicoptères , la capacité d'Era à conserver un bilan de sécurité et un niveau de fiabilité acceptables ; l'impact d'un durcissement de la règlementation et législation des gouvernements des USA ou étrangers, y compris de potentiels moratoires gouvernementaux mis en œuvre sur les activités de forage ; l'impact d'une incapacité de voler de tout ou partie de la flotte d'Era pendant des périodes prolongées ou indéfiniment sur l'activité d'Era, y compris ses opérations et sa capacité à servir les clients, les résultats des opérations et conditions financières et/ou la valeur de marché de l'/des hélicoptère(s) affecté(s) ; la capacité d'Era à réussir son expansion dans d'autres marchés géographiques et services d'aviation ; les risques associés à l'instabilité politique, aux mesures gouvernementales, aux guerres, aux actes de terrorisme, aux politiques d'échange et aux changements des conditions économiques dans un pays étranger au sein duquel Era opère, pouvant entraîner l'expropriation, la nationalisation, la confiscation ou la dépossession des actifs d'Era ou donner lieu à l'invocation d'une situation de force majeure ; l'impact des baisses de l'économie mondiale et des marchés financiers ; l'impact des fluctuations des taux de change sur les valeurs des actifs d'Era et le coût d'achat des hélicoptères, des pièces détachées et des services connexes ; les risques liés à l'investissement dans de nouvelles lignes de service d'aviation sans réaliser les avantages attendus ; les risques de s'engager dans des processus concurrentiels ou de dépenser des ressources importantes pour saisir des occasions stratégiques, sans garantie de recouvrement ; la dépendance d'Era à l'égard d'un petit nombre de fabricants et fournisseurs d'hélicoptères ; le besoin continu d'Era de remplacer des hélicoptères vieillissants ; la dépendance d'Era à l'égard du marché des hélicoptères d'occasion afin de se défaire des hélicoptères et pièces usés ; la dépendance d'Era à l'égard de l'informatique et des dommages potentiels liés à des incidents de cybersécurité ; l'impact de la répartition du risque entre Era et ses clients ; la responsabilité, les frais juridiques et les coûts en lien avec la fourniture de services de réponse d'urgence ; les conditions météorologiques défavorables et la saisonnalité ; les risques associés à la structure d'endettement d'Era ; l'exposition d'Era au risque de crédit de contrepartie ; l'impact des difficultés financières et opérationnelles des coentreprises et partenaires d'Era et les risques associés à l'identification et l'obtention des partenaires de coentreprise lorsque cela est nécessaire ; les conflits avec les autres propriétaires des filiales qui ne sont pas entièrement détenues par Era et d'autres sociétés mises en équivalence ; les résultats défavorables de procédures juridiques ; l'augmentation significative des coûts du carburant ; la capacité d'Era à obtenir la couverture d'assurance et l'adéquation et la disponibilité d'une telle couverture ; la possibilité de problèmes de main-d'œuvre ; l'attraction et la rétention du personnel qualifié ; les restrictions quant à la quantité de détention étrangère des actions ordinaires d'Era ; et divers autres questions et facteurs, dont bon nombre échappe au contrôle d'Era. En outre, ces déclarations constituent les mises en garde d'Era Group en vertu du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Il n'est pas possible de prédire ou d'identifier tous ces facteurs. Par conséquent, ce qui précède ne devrait pas être considéré comme une analyse complète de tous les risques ou incertitudes potentiels. Les mots « estimer », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « planifier » et des expressions similaires ont pour but d'identifier les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date du document dans lequel ils sont formulés. Era Group décline toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif afin de refléter tout changement dans les attentes d'Era Group ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels l'énoncé prospectif est basé. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué doivent être évalués en même temps que les nombreuses incertitudes qui affectent les activités d'Era, en particulier celles mentionnées dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel d'Era Group sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, dans la Procuration conjointe définitive et le Prospectus/la Déclaration des consentements ainsi que dans le rapport actuel d'Era Group sur formulaire 8-K (le cas échéant). Ce communiqué de presse reflète les opinions de la direction d'Era à la date des présentes. Sauf si la loi en vigueur l'impose, Era décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif.
Médias
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jwhalen@eragroupinc.com