Aktieägarna i Mendus AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen 10 juli 2023 klockan 09:30 i Tändstickspalatset på Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09:00.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 30 juni 2023, samt
- dels senast tisdagen den 4 juli 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Mendus AB (publ), ”EGM”, Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller per e-post till info@mendus.com.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 30 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 4 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.mendus.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Framläggande och godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier).
- Beslut om godkännande av emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
- Beslut om godkännande av riktad emission av aktier och teckningsoptioner.
- Stämmans avslutande.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital och antal aktier)
Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om godkännande av emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och godkännande av riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7–8 nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 enligt nedan.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 19 000 000 kronor och högst 76 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 160 000 000 och högst 640 000 000. | § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 380 000 000 och högst 1 520 000 000. |
Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkorat av bolagsstämmans godkännande av riktad emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 8, samt att denna emission slutförs och registreras hos Bolagsverket och att antalet aktier samt aktiekapitalet efter registrering av emissionen är inom ovan föreslagna angivna gränser för antalet aktier och aktiekapital. Vidare är styrelsens förslag till beslut villkorat av godkännande av emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 7 nedan.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 7. Beslut om godkännande av emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 8 juni 2023 om emission av högst 472 953 859 aktier och 135 129 674 teckningsoptioner av serie TO3, vilka ger rätt till teckning av totalt 135 129 674 aktier i Bolaget. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att kunna öka med ett belopp om högst 23 647 692,95 kronor. De belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras är högst 6 756 483,70 kronor.
Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs i form av utgivande av units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”).
Rätt att teckna units
De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som ägare i Bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units är tisdagen den 11 juli 2023.
För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av sju (7) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO3.
Teckning av units kan även ske utan stöd av uniträtter.
Teckningskurs
Teckningskursen per unit är 3,36 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,48 kronor per aktie. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Vid fullteckning tillförs bolaget ett initialt belopp om cirka 227 miljoner kronor (före emissionskostnader). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för emitterade units kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt cirka 64,9 miljoner kronor (före emissionskostnader).
Tilldelning
För det fall inte samtliga units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med uniträtter. Sådan fördelning ska ske i enlighet med följande tilldelningsprinciper:
I första hand till de som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av uniträtter. I andra hand till de som tecknat units utan företrädesrätt och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut pro rata i förhållande till hur många units som tecknats. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier, pro rata i förhållande till respektive garantiåtagande. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Teckning och betalning
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto under perioden från och med torsdagen den 13 juli 2023 till och med torsdagen den 27 juli 2023. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Det noteras att styrelsen äger rätt att tillåta betalning för aktierna genom kvittning av fordringar enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Särskilda villkor för teckningsoptionerna av serie TO3
- En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
- Teckningskursen vid nyteckning av aktie är 0,48 kronor. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska äga rum från och med den 15 mars 2024 till och med den 29 mars 2024.
- Fullständiga omräkningsvillkor framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.
Styrelsens förslag till beslut förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 ovan. Vidare är beslutet villkorat av godkännande av den riktade emission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 8 nedan.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Punkt 8. Beslut om godkännande av riktad emission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 8 juni 2023 om nyemission av högst 187 500 000 aktier och 53 571 429 teckningsoptioner av serie TO3, vilka ger rätt till teckning av totalt 53 571 429 aktier i Bolaget. Vid teckning av samtliga aktier som emitteras kommer Bolagets aktiekapital att kunna öka med ett belopp om högst 9 375 000 kronor. De belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras är högst 2 678 571,45 kronor.
Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor (”Riktade Emissionen”).
Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner
Rätt att teckna nya aktier och teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Flerie Invest AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget samt stärka ägarbilden med en strategisk och långsiktig aktieägare. Styrelsen har av denna anledning gjort bedömningen att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Teckningskurs
Teckningskursen per aktie är 0,48 kronor. Teckningskursen har fastställts i samråd med Pareto Securities AB med hänvisning till svensk och internationell marknadspraxis och rådande marknadsförhållande med sedvanlig rabatt. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Vid fullteckning tillförs bolaget ett initialt belopp om cirka 90 miljoner kronor (före emissionskostnader). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt cirka 25,7 miljoner kronor (före emissionskostnader).
Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna och teckningsoptionerna av serie TO3 ska ske på separat teckningslista senast 27 juli 2023. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast den 3 augusti 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Särskilda villkor för teckningsoptionerna av serie TO3
- En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
- Teckningskursen vid nyteckning av aktie är 0,48 kronor. Det belopp som utgör överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
- Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska äga rum från och med den 15 mars 2024 till och med den 29 mars 2024.
- Fullständiga omräkningsvillkor framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.
Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 ovan samt godkännande av emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 7 ovan.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 202 694 512. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mendus.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
___________________________
Stockholm, juni 2023
Mendus AB (publ)
Styrelsen
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Erik Manting
VD
E-post: ir@mendus.com
INVESTOR RELATIONS
Corey Davis
LifeSci Advisors, LLC
Telefon: + 1 212-915-2577
E-post: cdavis@lifesciadvisors.com
MEDIAKONTAKTER
Mario Brkulj
Valency Communications
Telefon: +49 160 9352 9951
E-post: mbrkulj@valencycomms.eu
Bilaga
