Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8.3.2001 alkaen klo 16.00 Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä varsinaiselle yhtiökokoukselle määrätyt asiat
2. Hallituksen osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1.000.000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1.000.000 uutta osaketta hallituksen muutoin määräämin ehdoin. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
3. Hallituksen omien osakkeiden ostovaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan siten, että yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden määrä on enintään 686.214 osaketta, mikä on vähemmän kuin 5 % yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
4. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 686.214 osaketta, mikä on vähemmän kuin 5 % yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeet luovutetaan niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 § ja 12 § muutetaan siten, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yksi tilintarkastusyhteisö toimimaan toistaiseksi sekä siten, että yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäinen ja kolmas lause muutetaan vastaamaan voimassaolevaa lainsäädäntöä niin, että viimeinen ilmoittautumispäivä yhtiökokoukseen voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä viimeistään seitsemäntoista päivää ennen yhtiökokousta.
6. Hallituksen osingonjakoehdotus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2000 jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä 13.3.2001 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan viidentenä pankkipäivänä täsmäytyspäivän jälkeen.
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen yllä kohdissa 2, 3, 4 ja 5 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat torstaista, maaliskuun 1. päivästä 2001 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä alla mainitussa osoitteessa. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä ko. asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka viimeistään maanantaina 26.2.2001 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tehdään maanantaina 26.2.2001. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä säilyttäjäpankkiinsa.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään tiistaina maaliskuun 6. päivänä 2001 klo 12.00 mennessä. Ilmoittautua voi joko puhelimitse (09) 8947 2224, sähköpostitse osoitteella marja.hulphers@poyry.fi, telefaxilla (09) 878 1816 tai kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj, Lakiasiainosasto, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Vantaalla 12. päivänä helmikuuta 2001
Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus
Liite 1
HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKEANTIVALTUUTUKSEKSI HALLITUKSELLE
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1.000.000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1.000.000 uutta osaketta hallituksen muutoin määräämin ehdoin.
Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutuksella hallitus voi poiketa osakkaiden merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Liite 2
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan siten, että yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä on enintään 5 % yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä eli enintään 686.214 osaketta ja niiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on enintään 5 % yhtiön osakepääomasta, eli enintään 686.214 euroa.
Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Liite 3
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai joiden tuottama äänimäärä voi olla enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai enintään 5 % yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä, eli enintään 686.214 osaketta, seuraavin ehdoin:
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön hallussa olevia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten silloin kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai mahdollisissa yrityskaupoissa.
Osakkeita voidaan luovuttaa julkisessa kaupassa tai vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Osakkeet luovutetaan niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Liite 4
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN 10 §:N, 11 §:N ja 12 §:N MUUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 § ja 12 § muutetaan seuraavilta osin:
”10 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö ja tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.”
”12 § Varsinainen yhtiökokous
... Yhtiökokouksessa on ...
päätettävä
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
valittava
9. mahdollinen tilintarkastaja ... ”
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäinen ja kolmas lause muutetaan seuraavilta osin:
"11 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu ainakin yhdessä Helsingin seudulla ilmestyvässä hallituksen määräämässä päivälehdessä ja pörssitiedotteena ...”
”... Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään siinä mainittuna ilmoittautumispäivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta ...”
Muutettu yhtiöjärjestys on liitteenä.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Liite 5
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Jaakko Pöyry Group Oyj ja kotipaikka Vantaa.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa neuvoa-antavaa insinööritoimintaa, erityisesti tehdassuunnitelmien laatimista, sekä muuta insinööritoimintaan kuuluvaa liiketoimintaa sekä niihin liittyvän toiminnan rahoituksen järjestäminen ja turvaaminen, jossa tarkoituksessa yhtiö voi muun muassa myöntää ja välittää lyhyt- ja pitkäaikaisia lainoja, harjoittaa factoringtoimintaa ja asettaa takauksia, konsultoinnin harjoittaminen sijoitus- ja rahoitusasioissa, omistaa ja hallita kiinteistöjä ja kiinteistöyhtiöitä sekä harjoittaa niihin liittyvää vuokraustoimintaa, laskentatoimintojen suorittaminen sekä sijoittaminen yrityksiin tai niiden osakkeisiin maan elinkeinoelämän kannalta tärkeänä pidettävän teollisuuden kehittämiseksi ja sen investointien edistämiseksi.
3 § Yhtiön vähimmäis- ja enimmäisosakepääoma
Yhtiön vähimmäisosakepääoma on kymmenenmiljoonaa (10.000.000) euroa ja enimmäisosakepääoma neljäkymmentämiljoonaa (40.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääoma voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.
4 § Osakkeet
Osakkeita on vähintään 10.000.000 kappaletta ja enintään 120.000.000 kappaletta.
5 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
6 § Osingonjako
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä:
1) joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2) jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai
3) jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
7 § Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
8 § Toimitusjohtaja
Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan.
9 § Toiminimenkirjoitusoikeus
Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä, toimitusjohtaja jonkun hallituksen jäsenen kanssa, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja hallituksen siihen prokuuralla valtuuttaman henkilön kanssa sekä kaksi hallituksen siihen prokuuralla valtuuttamaa henkilöä yhdessä.
10 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö ja tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.
11 § Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu ainakin yhdessä Helsingin seudulla ilmestyvässä hallituksen määräämässä päivälehdessä ja pörssitiedotteena. Muut tiedonannot osakkaille toimitetaan samalla tavalla. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään siinä mainittuna ilmoittautumispäivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Asianmukaisesti ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle annetaan kokouspaikalla ennen kokouksen alkua äänilippu. Äänioikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja ennen kokouksen alkua on luovuttanut äänilippuun liittyvän läsnäoloilmoituksen kokoushuoneistossa olevalle tällaisten ilmoitusten vastaanottajalle.
12 § Varsinainen yhtiökokous
Yhtiökokous pidetään Vantaalla, Espoossa tai Helsingissä.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman ja taseen, konsernituloslaskelman ja konsernitaseen sekä toimintakertomuksen,
2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä
3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallitukselle ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
valittava
8. hallituksen jäsenet,
9. mahdollinen tilintarkastaja
käsiteltävä
10. muut kokouskutsussa esitetyt asiat.
13 § Yhtiön tilikausi
Yhtiön tilit päätetään vuosittain joulukuun 31. päivänä.