Amer-yhtymä Oyj:n hallitus ehdottaa 20.3.2003 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle osakepääoman alentamista, muutosta vuoden 2002 optio-ohjelmaan sekä uutta optio-ohjelmaa yhtiön avainhenkilöille.
OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN
Amer-yhtymä Oyj:n hallitus ehdottaa 20.3.2003 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:
Yhtiön osakepääomaa alennetaan 3.873.200 eurolla mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 968.300 omaa osaketta ilman maksua. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 23.258.220 ja osakepääoman määrä 93.032.880 euroa alentamisen jälkeen (huomioiden helmikuussa 2003 rekisteröitävät 10.500 osaketta).
Yhtiön sidottu oma pääoma ei alentamisen johdosta vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen eikä äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
MUUTOKSET VUODEN 2002 OPTIO-OIKEUKSIIN
Amer-yhtymä Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle myös, että yhtiön vuoden 2002 optio-oikeuksien enimmäismäärää pienennetään 572.500 kappaleeseen ja että vielä jakamattomat 327.500 optio-oikeutta mitätöidään.
Amer-yhtymän varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2002 hyväksyttiin 900.000 optio-oikeuden optio-ohjelma konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000 osaketta. Optio-oikeuksista 300.000 annettiin suoraan Amer-konsernin avainhenkilöiden merkittäviksi ja 600.000 optio-oikeutta Amer-yhtymään kuuluvalle Amera Oy:lle, jotta ne voidaan myöhemmin luovuttaa yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Hallitus päätti 6.2.2003 olla jakamatta osaa optioista, koska yhtiö ei yltänyt täysimääräisesti taloudellisiin tavoitteisiinsa vuonna 2002. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle jakamattomien optioiden mitätöimistä.
Ehdotetun muutoksen johdosta yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta 3.600.000 euron sijasta 2.290.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä kasvaa 900.000 osakkeen sijasta 572.500 osakkeella.
Muilta osin optio-oikeuksien ehdot säilyvät ennallaan. Osakkeen ehtojen mukainen merkintähinta on 32,36 euroa, mikä oli osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.- 15.2.2002 lisättynä kymmenellä prosentilla. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2005 ja päättyy 31.12.2007.
JOHDON OPTIO-OHJELMA 2003
Amer-yhtymä Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle uutta optio-ohjelmaa yhtiön avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien määräksi esitetään 550.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään 550.000 osaketta. Näistä 185.000 optio-oikeutta myönnetään suoraan konsernin avainhenkilöille ja 365.000 optio-oikeutta Amer-konserniin kuuluvalle Amera Oy:lle, jotta ne voidaan myöhemmin luovuttaa yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille. Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2003 välisenä aikana.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja se päättyy 31.12.2008. Optio-oikeudet, jotka ovat Amera Oy:n hallussa 31.12.2004 ja joita ei ole luovutettu Amer-yhtymä Oy:n hallituksen määräämille avainhenkilöille ehtojen mukaisesti ennen tätä ajankohtaa, eivät oikeuta osakkeiden merkintään ja mitätöityvät automaattisesti.
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
AMER-YHTYMÄ OYJ
Viestintä
Päivi Antola
Viestintäpäällikkö
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Roger Talermo, puh. (09) 7257 8210
Talous- ja rahoitusjohtaja Pekka Paalanne, puh. (09) 7257 8212
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE
Amer-yhtymä Oyj:n vuoden 2003 optio-ohjelman ehdot
AMER-YHTYMÄ OYJ:N VUODEN 2003 OPTIO-OHJELMA
I OPTIO-OIKEUKSIEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT EHDOT
1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään yhteensä 550.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 550.000 Amer-yhtymä Oyj:n ("Yhtiö") osaketta.
2 Optio-oikeuksien suuntaaminen
Yhteensä 185.000 optio-oikeutta annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suoraan Amer-konsernin avainhenkilöille. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin avainhenkilöille.
Loput eli yhteensä 365.000 kappaletta optio-oikeuksista annetaan Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi, jotta optio-oikeuksia voidaan myöhemmin luovuttaa Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille. Amera Oy:llä ei ole oikeutta luovuttaa optio-oikeuksia muutoin kuin Yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Amer-konsernin avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3 Optio-oikeuksien merkintä
Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2003 välisenä aikana.
Yhtiö lähettää merkintään oikeutetuille ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.
4 Merkintähinta
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
5 Toissijaisen merkinnän menettely
Hallitus päättää perusteista, joilla merkitään merkintäetuoikeudesta poiketen ne optio-oikeudet, joiden osalta merkintäoikeutta ei ole määräajassa käytetty.
6 Optio-oikeuksien luovutuskielto, optiotodistus ja arvo-osuusjärjestelmään liittäminen
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista lupaa. Optio-oikeudet saa luovuttaa kolmannelle osakkeiden merkintäajan alettua. Optioista ei anneta optiotodistuksia.
Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen osakkeiden merkintäajan alkua. Näiden ehtojen kohtien 6 ja 7 mukaiset rajoitukset kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa näiden ehtojen mukaiset kirjaukset ilman optio-oikeuden haltijoiden suostumusta.
7 Työ- tai toimisuhteen päättyminen
Mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy optio-oikeuksien merkinnän jälkeen ennen osakemerkinnän alkamista muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai merkitsijän kuoleman johdosta, siirtyvät hänen optio-oikeutensa vastikkeetta ja ilman eri toimenpiteitä työ- tai toimisuhteen päättymisen yhteydessä Amera Oy:lle, jolla on oikeus luovuttaa niitä edelleen näiden ehtojen puitteissa. Yhtiöllä on oikeus saada kirjattua arvo-osuusjärjestelmässä siirto ilman optio-oikeuksien haltijan suostumusta Amera Oy:lle varmistaakseen tämän kohdan 7 mukaisen ehdon toteutumisen.
II OSAKKEIDEN UUSMERKINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT
8 Osakepääoman korotuksen enimmäismäärä
Kukin optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on neljä (4) euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 550.000 osakkeella eli 2.200.000 eurolla.
Amera Oy:llä ei ole oikeutta merkitä osakkeita.
9 Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
10 Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja se päättyy 31.12.2008. Sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat Amera Oy:n hallussa 31.12.2004 ja joita ei ole luovutettu Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille näiden ehtojen kohdan 2 mukaisesti ennen tätä ajankohtaa, eivät oikeuta osakkeiden merkintään ja mitätöityvät automaattisesti. Yhtiön hallitus ilmoittaa optio-oikeuksien mitätöitymisen rekisteröitäväksi.
Osakkeet merkitään Yhtiön pääkonttorissa tai muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
11 Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja kokonaan maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset rekisteröitäviksi ja uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.
Yhtiön hallituksella ei ole kuitenkaan velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
12 Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkintää vastaavan korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
13 Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
13.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa rahastoannilla uusia osakkeita antaen, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeuden perusteella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta = merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden luku-määrä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden lukumäärällä rahastoannin jälkeen.
Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävä uusi osakemäärä = optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
13.2 Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseen laskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
14 Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin määriteltävällä tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin.
Yhtiön selvitystilaan asettaminen ei aiheuta muutoksia osakkeiden merkintäehtoihin.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määrä-aikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainitussa tilanteessa optio-oikeuksien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Jos Yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan.
Yhtiön päätös hankkia omia osakkeitaan ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan.
Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n, arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tai yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukainen lunastustilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle mahdollisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen lunastuksen toteuttamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen yhteydessä otetaan huomioon kohdan 13 määräykset.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia merkintäehtoihin.
15 Riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaisee yksi (1) välimies Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
16 Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksiin liittyvät etuudet eivät kerrytä eläkettä.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli ehtojen välillä on ristiriita, sovelletaan ensisijaisesti suomenkielisiä ehtoja.
OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN
Amer-yhtymä Oyj:n hallitus ehdottaa 20.3.2003 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:
Yhtiön osakepääomaa alennetaan 3.873.200 eurolla mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 968.300 omaa osaketta ilman maksua. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 4 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 23.258.220 ja osakepääoman määrä 93.032.880 euroa alentamisen jälkeen (huomioiden helmikuussa 2003 rekisteröitävät 10.500 osaketta).
Yhtiön sidottu oma pääoma ei alentamisen johdosta vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen eikä äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
MUUTOKSET VUODEN 2002 OPTIO-OIKEUKSIIN
Amer-yhtymä Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle myös, että yhtiön vuoden 2002 optio-oikeuksien enimmäismäärää pienennetään 572.500 kappaleeseen ja että vielä jakamattomat 327.500 optio-oikeutta mitätöidään.
Amer-yhtymän varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2002 hyväksyttiin 900.000 optio-oikeuden optio-ohjelma konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 900.000 osaketta. Optio-oikeuksista 300.000 annettiin suoraan Amer-konsernin avainhenkilöiden merkittäviksi ja 600.000 optio-oikeutta Amer-yhtymään kuuluvalle Amera Oy:lle, jotta ne voidaan myöhemmin luovuttaa yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Hallitus päätti 6.2.2003 olla jakamatta osaa optioista, koska yhtiö ei yltänyt täysimääräisesti taloudellisiin tavoitteisiinsa vuonna 2002. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle jakamattomien optioiden mitätöimistä.
Ehdotetun muutoksen johdosta yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta 3.600.000 euron sijasta 2.290.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä kasvaa 900.000 osakkeen sijasta 572.500 osakkeella.
Muilta osin optio-oikeuksien ehdot säilyvät ennallaan. Osakkeen ehtojen mukainen merkintähinta on 32,36 euroa, mikä oli osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1.- 15.2.2002 lisättynä kymmenellä prosentilla. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2005 ja päättyy 31.12.2007.
JOHDON OPTIO-OHJELMA 2003
Amer-yhtymä Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle uutta optio-ohjelmaa yhtiön avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien määräksi esitetään 550.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään 550.000 osaketta. Näistä 185.000 optio-oikeutta myönnetään suoraan konsernin avainhenkilöille ja 365.000 optio-oikeutta Amer-konserniin kuuluvalle Amera Oy:lle, jotta ne voidaan myöhemmin luovuttaa yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille. Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2003 välisenä aikana.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja se päättyy 31.12.2008. Optio-oikeudet, jotka ovat Amera Oy:n hallussa 31.12.2004 ja joita ei ole luovutettu Amer-yhtymä Oy:n hallituksen määräämille avainhenkilöille ehtojen mukaisesti ennen tätä ajankohtaa, eivät oikeuta osakkeiden merkintään ja mitätöityvät automaattisesti.
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
AMER-YHTYMÄ OYJ
Viestintä
Päivi Antola
Viestintäpäällikkö
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Roger Talermo, puh. (09) 7257 8210
Talous- ja rahoitusjohtaja Pekka Paalanne, puh. (09) 7257 8212
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE
Amer-yhtymä Oyj:n vuoden 2003 optio-ohjelman ehdot
AMER-YHTYMÄ OYJ:N VUODEN 2003 OPTIO-OHJELMA
I OPTIO-OIKEUKSIEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT EHDOT
1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään yhteensä 550.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 550.000 Amer-yhtymä Oyj:n ("Yhtiö") osaketta.
2 Optio-oikeuksien suuntaaminen
Yhteensä 185.000 optio-oikeutta annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suoraan Amer-konsernin avainhenkilöille. Yhtiön hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin avainhenkilöille.
Loput eli yhteensä 365.000 kappaletta optio-oikeuksista annetaan Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi, jotta optio-oikeuksia voidaan myöhemmin luovuttaa Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille. Amera Oy:llä ei ole oikeutta luovuttaa optio-oikeuksia muutoin kuin Yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Amer-konsernin avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3 Optio-oikeuksien merkintä
Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2003 välisenä aikana.
Yhtiö lähettää merkintään oikeutetuille ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.
4 Merkintähinta
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
5 Toissijaisen merkinnän menettely
Hallitus päättää perusteista, joilla merkitään merkintäetuoikeudesta poiketen ne optio-oikeudet, joiden osalta merkintäoikeutta ei ole määräajassa käytetty.
6 Optio-oikeuksien luovutuskielto, optiotodistus ja arvo-osuusjärjestelmään liittäminen
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista lupaa. Optio-oikeudet saa luovuttaa kolmannelle osakkeiden merkintäajan alettua. Optioista ei anneta optiotodistuksia.
Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen osakkeiden merkintäajan alkua. Näiden ehtojen kohtien 6 ja 7 mukaiset rajoitukset kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa näiden ehtojen mukaiset kirjaukset ilman optio-oikeuden haltijoiden suostumusta.
7 Työ- tai toimisuhteen päättyminen
Mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy optio-oikeuksien merkinnän jälkeen ennen osakemerkinnän alkamista muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai merkitsijän kuoleman johdosta, siirtyvät hänen optio-oikeutensa vastikkeetta ja ilman eri toimenpiteitä työ- tai toimisuhteen päättymisen yhteydessä Amera Oy:lle, jolla on oikeus luovuttaa niitä edelleen näiden ehtojen puitteissa. Yhtiöllä on oikeus saada kirjattua arvo-osuusjärjestelmässä siirto ilman optio-oikeuksien haltijan suostumusta Amera Oy:lle varmistaakseen tämän kohdan 7 mukaisen ehdon toteutumisen.
II OSAKKEIDEN UUSMERKINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT
8 Osakepääoman korotuksen enimmäismäärä
Kukin optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on neljä (4) euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 550.000 osakkeella eli 2.200.000 eurolla.
Amera Oy:llä ei ole oikeutta merkitä osakkeita.
9 Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2003 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
10 Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2006 ja se päättyy 31.12.2008. Sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat Amera Oy:n hallussa 31.12.2004 ja joita ei ole luovutettu Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille avainhenkilöille näiden ehtojen kohdan 2 mukaisesti ennen tätä ajankohtaa, eivät oikeuta osakkeiden merkintään ja mitätöityvät automaattisesti. Yhtiön hallitus ilmoittaa optio-oikeuksien mitätöitymisen rekisteröitäväksi.
Osakkeet merkitään Yhtiön pääkonttorissa tai muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
11 Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja kokonaan maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset rekisteröitäviksi ja uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.
Yhtiön hallituksella ei ole kuitenkaan velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
12 Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkintää vastaavan korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
13 Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
13.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa rahastoannilla uusia osakkeita antaen, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeuden perusteella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta = merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden luku-määrä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden lukumäärällä rahastoannin jälkeen.
Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävä uusi osakemäärä = optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
13.2 Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseen laskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
14 Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin määriteltävällä tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin.
Yhtiön selvitystilaan asettaminen ei aiheuta muutoksia osakkeiden merkintäehtoihin.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määrä-aikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainitussa tilanteessa optio-oikeuksien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Jos Yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan.
Yhtiön päätös hankkia omia osakkeitaan ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan.
Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n, arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tai yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukainen lunastustilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle mahdollisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen lunastuksen toteuttamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen yhteydessä otetaan huomioon kohdan 13 määräykset.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia merkintäehtoihin.
15 Riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaisee yksi (1) välimies Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
16 Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksiin liittyvät etuudet eivät kerrytä eläkettä.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli ehtojen välillä on ristiriita, sovelletaan ensisijaisesti suomenkielisiä ehtoja.
