GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A. PÖRSSITIEDOTE 19.1.2007 klo 16.00 GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A.:N PAKOLLINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA FINNLINES OYJ:N OSAKKEISTA ALKAA 22.1.2007 Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A. (Grimaldi), joka on osa Grimaldi Groupia, on ilmoittanut tänään Finnlines Oyj:lle (Finnlines), että Grimaldin pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Finnlinesin osakkeista (Ostotarjous) alkaa 22.1.2007. Rahoitustarkastus on tänään 19.1.2007 hyväksynyt Grimaldin laatiman tarjousasiakirjan suomenkielisen version liittyen Ostotarjoukseen. Tarjousasiakirja on saataville viimeistään 22.1.2007 Helsingin Pörssin tiedotustoimistosta, OMX way:stä, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Evli Pankki Oyj:stä, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Lisäksi tarjousasiakirja on saatavilla internet-osoitteesta www.evli.com. Tarjousasiakirjasta on saatavilla myös englanninkielinen käännös edellä mainituista osoitteista. Grimaldi Group -yhtiöiden omistusosuus ylitti puolet (1/2) Finnlinesin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä 29.12.2006 toteutetun osakekaupan seurauksena. Osakekaupan toteuttamisen seurauksena Grimaldi Group yhtiöille syntyi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous Finnlinesin lopuista osakkeista. Tällä hetkellä Grimaldi Group yhtiöt omistavat yhteensä noin 50,1 prosenttia Finnlinesin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, joista Grimaldi omistaa suoraan noin 37,4 prosenttia ja muut Grimaldi Groupiin kuuluvat yhtiöt yhteensä noin 12,7 prosenttia. Alla on esitetty yhteenvetona Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen täydelliset ehdot (Ostotarjouksen Ehdot) ovat tämän tiedotteen liitteenä. Grimaldi maksaa Ostotarjouksessa käteisvastikkeena 17,00 euroa jokaisesta Finnlinesin osakkeesta. Käteisvastikkeen määrä on sama kuin Grimaldi Group -yhtiöiden Finnlinesin osakkeista maksama korkein hinta viimeisen kuuden kuukauden aikana. Osakkeista maksettava hinta on noin 8,8 prosenttia yli Finnlinesin osakkeen 12 kuukauden vaihdolla painotetun keskikurssin ennen kuin Grimaldi julkisti velvollisuutensa tehdä Ostotarjous eli aikaväliltä 29.12.2005 28.12.2006. Ostotarjoukseen ei liity mitään toteuttamisehtoja. Ostotarjouksen tekeminen rahoitetaan osin Grimaldin käteisvaroista ja osin lainarahoituksella. Ostotarjouksen rahoittamiseen ei liity sellaisia ehtoja, joilla voisi olla vaikutusta Ostotarjouksen toteuttamiseen. Grimaldi on saanut Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavat kilpailuviranomaishyväksynnät. Ostotarjouksen mukainen hyväksymisaika alkaa 22.1.2007 klo 9.30 ja päättyy 16.2.2007 klo 16.00, ellei ostotarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen Ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta ostotarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä eli alustavasti 19.2.2007. Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden Finnlinesin osakkeenomistajien osalta alustavasti viimeistään ostotarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä pankkipäivänä, eli alustavasti 22.2.2007. Tarjousvastike suoritetaan Ostotarjouksen hyväksyneen Finnlinesin osakkeenomistajan, hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa ilmoittamalle pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa määritellylle pankkitilille arviolta kolmantena pankkipäivänä toteutuskaupan päivämäärästä lukien, eli alustavasti 27.2.2007. Tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Finnlinesin osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Finnlinesin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Evli Pankki Oyj:stä osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A (4. kerros), 00100 Helsinki, internetosoitteesta www.evli.com tai tilaamalla puhelimitse numerosta +358 9 4766 9931 tai sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Evli Pankki Oyj, Corporate Finance toimii järjestelyssä Grimaldin taloudellisena neuvonantajana Capitalia S.p.A.:n kanssa. Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A. HALLITUS Lisätietoa: Emanuele Grimaldi, Managing Director, Grimaldi Group, Puhelin: +39 081 496460 Minna Avellan, Account Executive, Hill and Knowlton Finland Oy, Puhelin: +358 9 3486 1209 Lisätietoa järjestelystä: Esa Pensala, Director, Evli Pankki Oyj, Corporate Finance, Puhelin: +358 9 4766 9786 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Grimaldi Group on yksi maailman suurimmista yksityisesti omistetuista varustamoista. Yhtiön perusti vuonna 1945 Grimaldin perhe, joka edelleen toimii aktiivisesti yhtiössä. Grimaldi Group on erikoistunut roro-laivaukseen ja omistaa erään maailman suurimmista monikäyttöisten roro-alusten ja autonkuljetusalusten laivaston maailmassa. Grimaldi Groupin laivastoon kuuluu 56 omistettua alusta (pois lukien Finnlines), ja se tarjoaa säännöllistä linjaliikennettä Pohjois-Euroopassa, Välimerellä, Länsi- ja Keski-Afrikassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa kuljettaen autoja, muita kuljetusvälineitä, erilaisia kontteja sekä yleistä rahtia, kuten paperia ja metsäteollisuuden tuotteita, sekä tilausrahtia ja matkustajia. Grimaldi Groupiin kuuluvat seuraavat yhtiöt: Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A., Atlantica S.p.A. di Navigazione, Industria Armamento Meridionale S.p.A., Atlantic Container Line AB, Malta Motorways of the Sea Ltd. sekä vuoden 2006 lopusta lukien Finnlines Oyj. Grimaldin liikevaihto on noin 1,3 miljardia euroa (pois lukien Finnlines) ja se työllistää noin 2 300 henkilöä (pois lukien Finnlines). Tätä pörssitiedotetta tai sen osaa ei saa levittää tai julkistaa Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa. Tämä pörssitiedote ei ole osakkeita koskeva tarjous tai pyyntö osakkeita koskevaksi tarjoukseksi. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa tai Australiassa eikä muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lain vastaista, eikä tätä pörssitiedotetta tai ostotarjousta levitetä tai välitetä, eikä sitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla alueille, tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. LIITE: OSTOTARJOUKSEN EHDOT OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Grimaldi tarjoutuu Ostotarjouksessa ostamaan jäljempänä esitetyin ehdoin kaikki Finnlinesin liikkeeseen laskemat Osakkeet. Ostotarjous ei koske sellaisia Osakkeita, jotka ovat Finnlinesin tai sen osakeyhtiölain mukaisten tytäryhtiöiden omistuksessa. Tarjousvastike Tarjousvastike on 17,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on tämän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Ostotarjousaika Ostotarjous on voimassa 22.1.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) 16.2.2007 klo 16.00 (Suomen aikaa), jona aikana Finnlinesin osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ellei Ostotarjousaikaa jatketa tai sitä keskeytetä jäljempänä esitetyn mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymistä koskevan hyväksymislomakkeen tulee olla perillä ennen Ostotarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Ostotarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Ostotarjousajan jatkamisesta viimeistään 15.2.2007. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Ostotarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn Ostotarjousajan jatkamisesta viimeistään Ostotarjousajan päättymispäivänä. Ostotarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Ostotarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Ostotarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestä mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytetyn Ostotarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Ostotarjousajan, jatkettu Ostotarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Grimaldi pidättää itsellään oikeuden hankkia Ostotarjousaikana Osakkeita myös julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentin tarkoitetussa suhteessa olevat tahot hankkivat ennen Ostotarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muuten paremmin ehdoin, Tarjouksentekijä tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttamaan Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen välittömästi ja suorittamaan Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousvastiketta korkeamman hinnan ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentin tarkoitetussa suhteessa olevat tahot hankkivat yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Ostotarjousajan päättymisestä Finnlinesin Osakkeita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muuten paremmin ehdoin, Tarjouksentekijä tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittämään Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjousvastikkeen välisen eron (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen välittömästi ja suorittamaan Tarjousvastiketta korkeamman hinnan ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Ostotarjousaikana rekisteröitynä Finnlinesin osakasluetteloon. Hyväksynnän antavalla Finnlinesin osakkeenomistajalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Ostotarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia Osakkeita, jotka ovat osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus kirjataan. Osakkeenomistaja ei voi peruuttaa antamaansa Ostotarjouksen hyväksyntää. Edellä mainittu ei kuitenkaan rajoita osakkeen-omistajan oikeutta peruuttaa hyväksyntä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n perusteella, mikäli Ostotarjousaikana tehdään kolmannen toimesta kilpaileva ostotarjous Osakkeista. Tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Finnlinesin osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Finnlinesin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen Arvopaperi-keskus) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi noutaa hyväksymislomakkeen myös Evli Pankki Oyj:stä osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki tai Internetistä osoitteesta www.evli.com. Osakkeenomistaja voi tilata hyväksymislomakkeen myös puhelimitse numerosta (09) 4766 9931 tai sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Niiden Finnlinesin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Grimaldi ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Finnlinesin osakkeenomistajille. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Finnlinesin kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Finnlinesin osakkeenomistajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja voi palauttaa lomakkeen Evli Pankkiin osoitteella Evli Pankki Oyj/Erityispalvelut, PL 1080, 00101 Helsinki. Grimaldi pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Ostotarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Evli Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Finnlinesin osakkeenomistajat valtuuttavat Evli Pankki Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Finnlinesin osakkeenomistajat valtuuttavat Evli Pankki Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan omistamat Osakkeet Grimaldille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Finnlinesin osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Finnlinesin Osakkeista. Finnlinesin osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan hyväksymiseen liittyvä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus tai myyntivaraus alla kohdassa Tarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen. Tarjouksen tekninen toteutus Kun tilinhoitajayhteisö tai Evli Pankki Oyj on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen, tilinhoitajayhteisö tai Evli Pankki Oyj kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Finnlinesin osakkeenomistajille maksetaan käteisvastike. Mikäli Ostotarjousaikana tehdään kolmannen toimesta kilpaileva ostotarjous Osakkeista ja osakkeenomistaja käyttää arvo-paperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaista oikeuttaan peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksyntä, Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. Tällöin Finnlinesin osakkeenomistajalle ei makseta mitään korvausta. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Ostotarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Ostotarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoituksen yhteydessä vahvistetaan niiden Finnlinesin Osakkeiden määrä, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Ostotarjouksen toteuttaminen, maksuehdot, selvitys ja Tarjousvastikkeen maksaminen Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneiden Finnlinesin osakkeenomistajien osalta alustavasti viimeistään Ostotarjousajan päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä, eli alustavasti viimeistään 22.2.2007. Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta. Toteutuskaupat selvitetään kolmantena (3.) toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä, eli alustavasti viimeistään 27.2.2007. Tarjousvastike suoritetaan Ostotarjouksen hyväksyneen Finnlinesin osakkeenomistajan, hänen tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa ilmoittamalle pankkitilille, tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymisilmoituksessa määritellylle pankkitilille arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä toteutuskaupan päivämäärästä lukien. Mikäli Finnlinesin osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjousvastikkeen maksua vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Grimaldi maksaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin Finnlinesin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista. Grimaldi vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista tai Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta. Mikäli Ostotarjousaikana tehdään kolmannen toimesta kilpaileva ostotarjous Osakkeista ja Finnlinesin osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista. Muut tiedot Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden päättää Ostotarjousajan pidentämisestä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, mikäli Ostotarjousaikana tehdään kolmannen toimesta kilpaileva ostotarjous Osakkeista. Grimaldi päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lain vastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä, eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lain vastaista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa eikä näihin maihin, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä tietoja saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai Japaniin.
HSE: GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A.:N PAKOLLINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA FINNLINES OYJ:N OSAK
| Source: Finnlines